案 情
孫某（女）與張某（男）於2006年結婚，2018年3月，張某提起離婚訴訟，要求與孫某離婚。張某曾是A公司的股東之一，佔股19.60%，認繳出資額為98萬元，B公司是A公司的大股東，佔股51%，認繳出資額為255萬元。2018年1月，張某和B公司簽訂了一份《股權轉讓協議》，約定張某將其持有的A公司股權98萬元（佔公司註冊資本的19.6%，實繳5萬，未繳93萬元），以5萬元的價格轉讓給B公司。其後，雙方按約履行了各自的義務。2018年7月，孫某以張某的股權屬於夫妻共同財產，張某在二人離婚訴訟期間揹著自己以明顯低於市場的價格轉讓股份，屬於顯失公平和轉移夫妻共同財產為由，將張某和B公司訴至法院，要求撤銷該股權轉讓協議。
一審法院經審理認為，根據《公司法》的相關規定，有限責任公司股東之間相互轉讓股權的主體為股東本人。本案中，張某和B公司均系A公司的股東，可以相互轉讓股權且無需經得他人同意。根據現有證據無法證明張某和B公司之間存在惡意串通或者顯失公平等情形，故該股權轉讓並不違法。案件審理中，張某認可該股權轉讓金為夫妻共同財產，孫某亦無證據證明該股權轉讓金額明顯低於市場價格，據此，張某和B公司就股權轉讓所簽訂的協議合法有效，遂判決駁回孫某的訴訟請求。孫某不服上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。
點 評
《公司法》第七十條第一款規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。”股權是股東基於其股東身份和地位而享有從公司獲取經濟利益並參與公司經營的權利。有限責任公司的股東之間轉讓股權，無需徵得他人同意。夫妻另一方對於公司並無經營決策權，夫妻共有的是股權價值而非股權本身。故夫妻關係存續期間登記在配偶一方名下的股權，另一方雖就由該股權產生的分紅、轉讓價款等財產性收益享有共有權，但配偶並不享有該股權的處分權能，股權轉讓的權能應由股東本人行使。
基於有限責任公司資合性和人合性的特點，對於婚姻關係存續期間以夫妻共同財產出資獲得的登記在夫妻一方名下的有限責任公司（不包括夫妻公司、一人有限責任公司）的股權處理，既要從有利於解決夫妻糾紛的原則出發，又要最大限度地做好與其他利害關係人的利益協調，不能侵害其他股東的同意權和優先購買等權利。股權轉讓協議在並無惡意串通、顯失公平等法定無效、可撤銷事由的前提下，合法有效，配偶無權主張撤銷，但轉讓所得的價款在離婚時應作為夫妻共同財產合理分割。
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