起初，晉國國卿智宣子想確定智瑤為繼承人。族人智果說:“他不如智宵。智瑤有超越他人的五項長處，只有一項短外。美髮高大是長處，精於射箭駕車是長處，技藝精通是長處，能寫善辯是長外，堅毅果敢是長處，然而卻很不仁厚。如果他以五項長處來凌駕別人而做不仁義的惡事，誰能與他和睦相處？要是真的立智瑤為繼承人，智氏宗族一定滅亡。"智宣子置之不理，智果便向太史請求脫離智氏家族，另立為輔氏。
晉國的另一個上卿趙簡子有兩個兒子，大的叫伯魯，小的叫無恤。趙簡子想確定繼承人，不知立哪個好。於是把他的日常訓誡言詞寫在兩塊竹簡上，分別交給兩個兒子，囑咐說:“好好記住！"過了三年，趙簡子問起兩個兒子。伯魯說不出竹簡上的話；再問他竹簡，已丟失了。又問無恤，竟然背誦竹簡訓詞很熟練；追問竹簡，他便從袖子中取出獻上。於是，趙簡子認為無恤十分賢能，便立他為繼承人。
趙簡子派尹鐸去治理其屬邑晉陽(今山西太原)，尹鐸臨行前請示:“您是讓我去搜刮財富呢，還是作為未來的保障？"趙簡子說:“作為保淖。"尹鐸便少算居民戶數，減輕賦稅。趙簡子又對兒子趙無恤說:“一旦晉國動亂，你不要嫌尹鐸地位不高，不要怕晉陽路途遙遠，一定要以那裡作為歸宿。”等到智宣子去世，智襄子智瑤執掌晉國之政，與晉國另兩位上卿韓康子、魏桓子在藍臺飲宴，席間智瑤戲弄了韓康子，又侮辱其家臣段規。智瑤的家臣智國聽說後，勸道:“主公您不提防災禍，災禍就要來了！”智瑤說:“他們的生死都取決於我。我不降災，誰敢興風作浪！”智國又說:“這話不妥。《夏書》說:‘一個人屢次三番犯錯誤，結下的仇怨豈能在明處？應該在他沒有表現時就提防。’賢德的人能謹慎處理小事，所以不會招致大禍。現在主公一次宴會就得罪了人家的君和臣，又不戒備，說‘不敢興風作浪’，恐怕不行吧！蚊子、螞蟻、蜜蜂、蠍子，都能害人，何況國君、國相呢！"智瑤豪不在意。
智瑤又向韓康子索要領地，韓康子不想給他。段規進言說:“智瑤貪財好利，又剛愎自用，如果不給，一定興兵討伐我們，不如姑且給他。他得到土地更加狂妄，一定又會向別人索要；別人不給，他必定向人動武用兵。這樣我們就可以免於禍患而伺機行動了。”韓康子說:“好主意。”便派人去送上有萬戶居民的城邑，智瑤大喜。果然又向魏桓子提出索地的要求，魏桓子不想給。宰相任章問:“為什麼不給呢？”魏桓子說:“無緣無故來要地，所以不給。”任章說:“智瑤無緣無故強索他人領地，一定會引起其他大夫官員的恐懼；我們給智瑤土地，他一定會驕傲。他驕傲而輕敵，我們恐懼而互相團結。用精誠團結之兵來對付狂妄輕敵的智瑤，智家的命運一定不會持久了。《周書》說:‘想要敗壞他，姑且先幫他的忙；想要佔有他，姑且先給他點甜頭。’主人不如給他，來造成智伯的驕傲，然後才可選擇交情深厚的人士，共同設法對付智伯。我們又何必單獨作為智伯攻擊的對象呢！”桓子說:“好極了。”就也給了智瑤一處有萬家人口的城邑。
智伯又向趙襄子素求蔡與皋狼兩處土地，趙襄子不給。智伯大怒，於是統帥韓、魏兩家的軍隊攻打趙氏。襄子準備外出避難，說:“我逃到哪裡好呢？”隨從的官員說:“長子縣較近，且城郭堅固完好。”襄子說:“人民精疲力竭地去修固城郭，又要拼死命防守，有誰能與我同心協力呢！”隨從的官員說:“邯鄲倉儲存糧充裕，適合前往。”襄子說:“所謂存糧充裕，無非由搜刮的民脂民膏而來，現在又讓居民作戰送死，有誰能與我同心協力呢！看來只有到晉陽去了，晉陽是先主的屬地，尹鐸寬厚愛民，人民必定團結和睦。”於是決定逃往晉陽。
三家軍隊包圍了晉陽，並引水灌城，城牆淹到只剩六尺高。鍋灶沉沒水裡，都生出了長腳蛤蟆，而人民毫無背叛的意思。智伯巡視水攻情形，當時魏桓子駕車居中，韓康子持予居右。智伯對他們說:“我如今方知水可以滅亡他人的國家啊！”魏桓子用肘碰碰韓康子，韓康子輕踏魏桓子的腳，暗示他也可以利用汾河的水來灌安邑，絳河的水來灌平陽。絺疵對智伯說:“韓、魏二家一定要叛變。”智伯說:“你怎麼知道？”絺疵說:“根據發生的事情可以推知。我們統帥韓、魏的兵來攻打趙氏，趙氏亡，災禍必波及韓魏。現在約定戰勝趙氏後，三家平分他們的土地，如今城牆被水淹沒的還剩六尺，城中積糧用盡，拿人肉馬肉維持生活，他們兩人不但毫無喜悅的表情，而且面帶憂戚的樣子，這不是要反叛是什麼呢？”第二天，智伯把絺疵的話轉告他們兩位，他們解釋道:“這個人專門講別人的壞話，實在他才真是想替趙氏遊說，使主人疑惑我們兩家不忠，然後讓您鬆懈攻打趙氏的鬥志。要不然，我們哪裡不願意趕快平分趙氏的田產，反而去做些危險甚而毫無成功希望的事呢！”兩人辭出後，絺疵進來說:“主人為什麼把臣子的話告訴他們兩個呢？”智伯說:“你怎麼知道的？”絺疵回答說:“臣剛才看他們對我仔細端詳，且步伐匆促，就知道他們心情了！”智伯不聽勸告。絺疵為了避禍，請求出使齊國。
趙襄子派張孟談暗中出城晉見韓康子、魏桓子二人說:“臣聽說唇亡則齒寒。現在智伯率領韓、魏的軍隊進攻趙氏，趙亡以後，韓、魏就是下一個目標了。”他們兩人說:“我們心裡早就知道這種情況，只是怕事情未成而計劃洩露，那麼立有殺身大禍。”張孟談說:“計謀出於兩家主人之口，入於臣的耳，有什麼害怕的呢！”兩人於是暗中和張孟談約定，並商量好起事的日期後，才把他送走。到了約定的日期，趙襄子乘夜派人殺死守堤的官員，決開河水倒灌智伯的軍隊。智伯的軍隊因救水淹亂一團，韓、魏兩家分別從兩翼夾攻，趙襄子率領士卒作正面攻擊，大敗智伯的軍隊。他們殺掉智伯，完全滅絕了智氏的家族人等，唯有輔果得以倖免。
臣司馬光曰:智瑤的滅亡，在於才勝過德。才與德是不同的兩回事，而世俗之人往往分不清，一概而論之曰賢明，於是就看錯了人。所謂才，是指聰明、明察、堅強、果毅；所謂德，是指正直、公道、平和待人。才，是德的輔助；德，是才的統帥。雲夢地方的竹子，天下都稱為剛勁，然而如果不矯正其曲，不配上羽毛，就不能作為利箭穿透堅物。棠溪地方出產的銅材，天下都稱為精利，然而如果不經熔燒鑄造，不鍛打出鋒，就不能作為兵器擊穿硬甲。所以，德才兼備稱之為聖人；無才無德稱之為愚人；德勝過才稱之為君子；才勝過德稱之為小人。挑選人才的方法，如果找不到聖人、君子而委任，與其得到小人，不如得到愚人。原因何在？因為君子持有才幹把它用到善事上；而小人持有才幹用來作惡。持有才幹做善事，能處處行善；而憑藉才幹作惡，就無惡不作了。愚人儘管想作惡，因為智慧不濟，氣力不勝任，好像小狗撲人，人還能制服它。而小人既有足夠的陰謀詭計來發揮邪惡，又有足夠的力量來逞兇施暴，就如惡虎生翼，他的危害難道不大嗎！有德的人令人尊敬，有才的人使人喜愛；對喜愛的人容易寵信專任，對尊敬的人容易疏遠，所以察選人才者經常被人的才幹所矇蔽而忘記了考察他的品德。自古至今，國家的亂臣奸佞，家族的敗家浪子，因為才有餘而德不足，導致家國覆亡的多了，又何止智瑤呢！所以治國治家者如果能審察才與德兩種不同的標準，知道選擇的先後，又何必擔心失去人才呢！
趙、韓、魏三家瓜分了智氏的領地。趙襄子把智瑤的頭骨塗上漆，作為飲具。智瑤的家臣豫讓想為主公報仇，就化裝為罪人，懷揣著匕首，混到趙襄子的宮室中打掃廁所。趙襄子上廁所時，忽然心動不安，便令人搜索，抓獲了豫讓。左右要將豫讓殺死，趙襄子說:“智瑤已死無後人，而此人還要為他報仇，真是一個義士！我小心躲避他好了。”於是釋放了豫讓。豫讓又用漆塗身，使混身生滿癩瘡，再吞下火炭，弄啞嗓音，在街市上乞討，連結髮妻子見面也認不出來。路上遇到朋友，朋友認出了他，為他垂淚道:“以你的才幹，如果投靠趙家，一定會成為親信，那時你就為所欲為，難道不容易嗎？何必如此自我折磨？這樣來圖謀報仇，不是太難了嗎！”豫讓說:“要是已委身於趙家為臣，再去刺殺他，就是懷有二心。我現在這種做法，是極困難的。然而所以還要這樣幹下去，就是為了讓天下與後世做人臣子而懷有二心的人感到羞愧。”趙襄子乘車出行，豫讓潛伏在橋下。趙襄子到了橋前，馬突然受驚，進行搜索，捕獲豫讓，於是將他殺死。
趙襄子因父親趙簡子當年沒有立哥哥伯魯為繼承人，自己雖然有五個兒小，也不肯立為繼承人。他封伯魯的兒子於代國，稱代成君，早死；又立其子趙浣為趙家的繼承人。趙襄子死後，弟弟趙桓子驅逐趙浣，自立為君，繼位一年也死了。趙家的族人說:“趙桓子做國君，本來就不是趙襄子的主意。”大家一起殺死了趙桓子的兒子，再迎回趙浣，擁立為國君，這就是趙獻子。獻子生子名趙籍，就是趙烈侯。魏斯是魏桓子的孫子，就是魏文侯。韓康子生子名韓武子，武子又生韓虔，就是韓景候。
魏文侯以卜子夏、田子方為國師，他每次經過名士段幹木的任宅，都要在車上俯首行禮。四方賢才德士很多前來歸附他。魏文侯與群臣飲酒，奏樂，天下起了大雨，魏文侯卻下令備車前往山野之中。左右侍臣問:“今天飲酒正在興頭上，天又下著大雨，國君打算到哪裡去呢？”魏文侯說:“我與虞人約好了今天去打獵，雖然這裡很快樂，怎麼可以無視一個約會呢！”於是親身前去告知停獵。
韓國邀請魏國出兵攻打趙國。魏文侯說:“我與趙國是兄弟之邦，不敢從命。”趙國也來向魏國借兵攻打韓國，魏文侯仍然用同樣的理由拒絕了。兩國使者都怒氣衝衝地離去。後來兩國得知魏文侯對自己的和睦態度，都前來朝拜魏國。魏國於是開始成為魏、趙、韓三國之首，各諸侯國都不能和它相爭。
魏文侯派樂羊攻打中山國，攻克其地，封給自己的兒子魏擊。魏文侯問群臣:“我是什麼樣的君主？”大家都說:“您是仁德的君主！”任座說:“國君您得了中山國，不封給您的弟弟，卻封給自己的兒子，這算什麼仁德君主！”魏文侯大怒，任座見狀，快步離開。魏文侯又問翟璜，翟璜回答說:“您是仁德君主。”魏文侯問:“您怎麼知道？”回答說:“臣下我聽說國君仁德，他的臣子就敢直言。剛才任座的話很耿直，所以我知道你是仁德君主。”魏文侯聽了很高興，派翟璜速召任座回來，並親自下堂迎接他，待以上賓之禮。
魏文侯和田子方飲酒，文侯說:“鐘聲不太調和嗎？是否左邊的掛高了。”田子方笑了笑。文侯說:“為何發笑？”子方說:“臣聽說，國君應該瞭解樂官的才不才，不必瞭解樂音的和不和。現在君上明辨樂音的和一聲，恐怕會疏忽樂官的才能啊。”文侯說:“你講得對。”
子擊外出，途中遇著田子方，便下車伏地謁見。子方不答禮。子擊大怒，說:“是富貴的人應該驕傲，還是貧賤人應該驕傲呢？”子方說:“那當然是貧賤的人才有資格驕傲，富貴的怎敢向別人驕傲呢？國君如果對人驕傲就失去他的家國。大夫對人驕傲就失去他的家邦。失去家國的，沒聽說還有人以國君來對待他的；失去家邦的，沒聽說還有人以家君來對待他的。而貧賤的士人，如言不被採用，行有所不合，穿上鞋就走了，無論到哪裡，還不是過貧賤生活嘛！”子擊聽了，向他謝罪。
魏文侯對李克說:“先生曾經講過:‘家貧就想到良妻，國亂就想到良相。’現在設置宰相，不是魏成就是翟璜，你看他們兩位怎麼樣？”回答說:“地位卑下的不應當替尊貴的打算，感情疏遠的不應當替近親打算。臣以在野的身份，實不敢應命。”文侯說:“先生面臨決定國家大事的時候，請不必客氣！”李克說:“國君只是疏於考察。如果對一個人，平時多注意和他親近的人，有錢時注意和他交往的對象，顯達時注意他保舉的人士，窮困時注意他有所不為的操守，貧賤時注意他不隨便謀取的態度，從以上五種角度觀察，就可以判斷一個人的優劣了，何必跟我商量呢！”文侯說:“先生回去休息吧，？我的宰相決定了。”李克辭別出來，遇見翟璜。翟璜說:“剛才聽說國君召見先生談委任宰相的事，不知誰能擔任？”李克說:“魏成。”翟璜滿險不高興的樣子，說:“防守西河的吳起，是臣推薦的；鄴縣民生疾苦，君上常引以為憂，臣推薦了西門豹去治鄴；君上想攻打中山，臣推薦樂羊；中山攻佔後無人防守，臣推薦先生；君子的兒子沒有師傅教導，臣推薦屈侯鮒。從這些事情來衡量，臣哪一點比不上魏成！”李克說:“你推薦我給君上，難道是想結黨營私做大官嗎？君上問我，誰可以擔任宰相，我的回答和你的做法是一樣的。我之所以知道君上必任魏成為宰相，是因為魏成的俸祿有千鍾，其中十分之九用於社會，十分之一用於家庭，所以東得卜子夏、田子方、段幹木。這三位，君上都把他們看成老師；而你所舉薦的五個人，國君都任用為臣屬。你怎麼能和魏成比呢！”翟璜聽了，徘徊不敢進前，一再行禮說:“我翟璜真是個粗鄙之人，失社了，我願終身做您的弟子！”
吳起是衛國人，在魯國做官。齊國來攻打魯國，魯國想任用吳起為將，但吳起娶的妻子是齊國人，魯國猜疑吳起。於是，吳起殺死了自己的妻子，求得大將，率領魯國軍隊大破齊國軍隊。有人在魯國國君面前攻擊他說:“吳起當初曾師事曾參，母親死了也不回去奔喪，曾參因此和他斷絕關係。現在他又殺死妻子來求得您的大將職位。吳起真是一個殘忍缺德的人！況且，以我們小小的魯國能有戰勝齊國的名氣，各個國家都要來算計魯國了。”吳起恐怕魯國治他的罪，又聽說魏文侯賢明，就前去投奔。魏文侯徵求李克的意見，李克說:“吳起為人貪婪而好色，然而小他用兵打仗，連齊國名將司馬穰苴也不能超過。”於是魏文侯任命吳起為大將，派他攻打秦國，奪下了五座城池。
吳起做大將，與最低級的士兵穿同樣的衣服，吃同樣的飯，睡覺不鋪席子，行軍也不騎馬，親自背上士兵挑的糧 食，與士兵們分擔疾苦。有個士兵患了毒瘡，吳起親自為他吸吮毒汁。士兵的母親聽說後卻痛哭。有人奇怪地問:“你的兒子是個士兵，而吳起將軍親自為他吸吮毒瘡，你還哭什麼？”士兵母親答道:“不是這樣啊！往年吳將軍為孩子的父親吸過毒瘡，孩子的父親作戰時有進無退，就戰死在敵陣中了。吳將軍現在又為我兒子吸毒瘡，我不知道他會死在哪裡了，所以我哭泣。”
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