被收购子公司造假事件暴露，反甩锅给审计机构！且看手无寸铁、不具有司法调查权限的注册会计师，如何专业鸣哨、维护社会公众的利益……
煮熟的鸭子会飞吗？会，这在上市公司的并购戏码中经常出现。
今天故事的主角就是文化长城，从子公司接连失控，再到演变成刑事诈骗案，上市公司上演的一幕幕并购闹剧，在注册会计师的审计高压下统统被戳破。
子公司失控，甩锅审计机构
文化长城总部位于广东潮州，是国内首家上市的创意艺术陶瓷企业。2015年，文化长城开始跨界职业教育行业，并陆续收购联汛教育、翡翠教育两家公司。
2016年，文化长城以5.76亿元的价格获得联汛教育80%的股权，其中现金支付对价2.304亿元，股份支付对价3.46亿元。
收购完成之后，广东正中珠江会计师事务所为文化长城2016年度、2017年度的财务报表均发表了标准无保留意见。
好景不长，情况在2018年度急转直下。
2019年2月21日，文化长城在年报审计期间，临时将身陷康美药业造假漩涡的正中珠江更换为大华。
2019年4月30日，年报披露的最后一天，文化长城披露了其2018年度报告，同时披露了大华所出具的无法表示意见审计报告。导致大华无法发表审计意见的事项有三个：涉及两家子公司、以及5.35亿元的债权。
大华所发现，子公司联汛教育采购学校教育运营业务的相关教学软件等无形资产1.12亿（占文化长城本期无形资产购置的 53.96%），但部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡。
大额购置教学软件、一次性支付采购款项、购置后却不安装使用，这引起了审计机构对联汛教育上述采购行为的真实性和合理性怀疑。
今年1月23日，文化长城公告宣布对联汛教育失去控制。公告指出，联汛教育管理层在2018年年审期间、以及上市公司对其2018年财务报表进行补充审计期间拒绝配合执行核心审计程序，违反联汛教育的章程约定，违反公司法，拒不执行董事会决议、股东决议，侵害股东权益。
此外，联汛教育在2019年第三季度报告之后，不再向上市公司提供财务报表，经上市公司多次催促仍拒绝提供，导致上市公司无法将联汛教育2019年度财务数据并入合并报表。
眼看又到了2019年度年报披露季，为了消除2018年审计报告被出具无法表示意见的影响，文化长城立即对无法表示意见的事项进行梳理改进，并聘请中兴财光华会计师事务所重新审计及补充审计，但意外又发生了。
今年3月2日，文化长城在公司会议室召开审议《关于聘请审计机构对公司2018年财务报表补充审计的议案》和《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，参会的9名董事中，许高镭对两个议案全部投了反对票。
公告显示，反对理由是“本人认为中兴财光华执业能力水平有限，不能胜任本次审计业务。”，而这位“直言不讳”的董事恰是联汛教育公司总经理、法人代表。
说句公道话，拒不配合审计，还对审计机构妄加“差评”的手段实属拙劣。
天价收购成诈骗案，煮熟的鸭子也飞了
实际上，让文化长城头疼的还不止于此。在导致大华所2018年度无法表示意见的三个事项中，所涉及的另一家全资子公司正是裴翠教育。
文化长城2017年12月以15.75亿元的价格收购翡翠教育100%股权，其中现金支付7.53亿元，另以发行股份的方式支付8.22亿元。2018年3月，文化长城收购翡翠教育正式完成了过户和工商变更手续，成为彼时国内数额最大的教育行业并购案。
2018年3月，在完成对翡翠教育过户后，翡翠教育的高管开始陆续加入到上市公司高层队伍之中。此外，并表也让文化长城短时间内实现了收入和利润的双增长：2018年，文化长城收入11.74亿元，同比增长117.31%；归属母公司股东净利润2.05亿元，同比增长178.85%。
然而，美好的时光很短暂。
2018年11月，翡翠教育的高管鲁志宏、庄严双双辞去上市公司副总经理的职位，这一举动给出了双方关系产生“裂痕”的信号。
2019年6月，文化长城发布公告称，公司已完全对全资子公司翡翠教育失去控制。因审计范围受限，大华所同样无能为力。
深交所在此后的年报问询函中，还专门请会计师说明“审计范围受限的具体事项及受限原因，会计师拟实施和已实施的审计程序，已获取的具体审计证据，相关审计证据无法判断相关事项对财务报表影响的具体原因”。
大华的回复是这么说滴，你可以脑补一下画面：
前期配合不积极：翡翠教育下属子公司及分公司100多家，审计工作量庞大，但翡翠教育前期未积极配合审计工作，导致审计人员未能及时取得充分、适当的审计证据以对财务报表相关项目进行判断。
多次沟通无改观：我们（指大华会计师事务所）通过多次现场沟通及电话沟通，但翡翠教育配合度并不理想，对此我们分别于2019年3月27日和2019年4月11日向翡翠教育发出沟通函，要求翡翠教育及时提供审计所需资料并提示翡翠教育不及时提供所产生的影响。
核心审计程序无法执行：翡翠教育于2019年4月11日开始陆续提供资料，导致报告出具日大部分报表项目存在未完成的重要审计程序，比如：
1、内部控制测试程序：翡翠教育仅提供了固定资产管理制度，其他内部控制制度未提供，审计机构无法判断翡翠教育内部控制设计是否合理、运行是否有效。
2、函证程序：询证函无法正常发出，部分银行询证函尚未收到翡翠教育的盖章件、未提供预付北京浩特股权转让款的询证函盖章件及发函信息、大部分预付账款和其他应收款的询证函未能发出、与贷款机构百付宝对账存在差异，翡翠教育尚未提供百付宝的发函信息、尚未收到翡翠教育四家对外投资单位的询证函盖章件及发函信息。
3、资金拆借检查程序：审计机构仅取得了资金拆借所涉及的款项流入流出的银行回单或银行对账单，尚未取得相关合同及审批资料，无法判断对财务报表的影响。
但这还不是结束。
文化长城对翡翠教育总部及位于北京、石家庄、广州、深圳、上海等20多个城市的分支机构进行了调查走访，结果发现翡翠教育总部已处于空置状态，且其调查走访的大部分分支机构的工商地址有的空置，有的由其他用户实际使用，公司并未收到翡翠教育及分支机构搬迁新址的任何通知。
今年2月26日，文化长城对外公告称，就公司收购翡翠教育被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，近日收到警方《立案通知书》，东城分局已予以立案侦查。
需要指出的是，在收购翡翠教育后，上市公司却未能完成现金对价的支付。
彼时，文化长城开出了15.75亿元的收购价，其中通过发行股份购买资产支付8.22亿元，其余的7.53亿元的现金对价则通过募集配套资金获得。
而现实情况是，因募集配套资金计划“流产”，上市公司没能在约定时间内向翡翠教育支付现金对价。2019年，翡翠教育原股东将文化长城告上了法庭。根据披露信息，截至2019年5月，文化长城对翡翠教育待支付的金额还有6.3亿元。
一年时间内连续宣布对两家子公司失去控制的文化长城，如今自身已深陷泥潭。
此前，由于审计范围受限导致无法获取到充分的审计证据，文化长城2018年报被审议机构出具“无法表示意见”，倘若2019年度财务报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计意见，将面临公司股票暂停上市的风险。
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