首战告捷，元昊剑指延州。
延州城依山而建，易守难攻。奈何，由于知州范雍调配不当，其时城内防守空虚，守军不足千人。眼见元昊大军来袭，范雍吓得魂飞魄散，十万火急向邻近宋军求救。宋军主帅夏竦，急调宋将刘平、石元孙、郭遵、黄德和等，率五万大军，星夜驰援延州。
刘平为主将。接到军令，有部将劝刘平派侦查部队先行，打探夏军虚实。刘平不以为然，下令大军急速向延州进发。刘、石、郭三人率骑兵在前，黄德和领步兵随后。到了约定地点，黄德和所部迟缓未至。刘平恐其不测，又率军折返逆行等待。如此，便耽搁了时间。
在与黄德和合兵后，宋军在三川口（今延安枣园附近）重新集结。大军正待进发，报有延州信使来到，传达知州范雍的口信，说延州城小，请大军分列进城，以免混乱。刘平，又重新将大军分列，分批向延州进发。这又耽误了很多时间，终酿成大祸。
待天色微明，宋军行至五龙川，才发现有诈。再找刚才信使，早已无踪迹。原来是夏军所扮，故意误导宋军的。如此，宋军分批走进了元昊设下的包围圈。西夏十万大军，利用宋军的迟缓和盲目，在此布下了天罗地网。宋军陷入了重围。而此地，距离延州不足五里，城墙依稀可见。
一场恶战，就此开始。其时，天降大雪，地面积雪数寸。
元昊，以逸待劳，就已占得先机。人数上，夏军也有优势。
宋军虽然被围，但士气尚可。刘平稳住宋军队形，列阵与夏军相对。夏军“铁鹞子”的连番强攻，宋军拼劲全力稳住阵脚，并没有被冲散。
强攻未奏效，元昊又玩花样。他派出一员大将来到阵前，约宋将对战。只见，宋军队列中，郭遵将军拍马迎战。他手舞铁杵，只一个回合，就将夏将拍的脑浆迸裂，坠落马下。宋军欢声雷动，士气大震。
元昊见状，亲率大军冲锋。皇帝冲锋，三军更加用命，夏军攻势如排山倒海。黄昏时分，宋军渐渐难以抵挡，局势十分危急。负责宋军后方的黄德和，眼见形势不妙，率军撤离战场，向西南逃窜。连日行军、早已人困马乏的宋军，在苦撑了一天后，终于全线崩溃。
乱军中，刘平、石元孙、郭遵三将，奋力聚拢残兵，拼死攀上附近的山坡，抢修了七道临时栅寨，固守待援。可惜，哪有援军啊。范雍在延州城内，早被五里外的喊杀声吓破了胆。黄德和，则逃得没了踪影。
山坡被团团围住。在劝降被拒后，夏军在黎明时分发动总攻。刘平、石元孙率宋军顽强抵抗，纵是左冲右突，也未能冲出重围，最后力竭被俘。郭遵将军则身中数箭，身死殉国。
当太阳升起的时候，喊杀声终于停了下来，宋军全军覆没。银装素裹的山坡，被鲜血染红，一片尸山血海。
元昊，马不停蹄，迅速包围了延州城。
外援被歼，内无强兵，延州城危在旦夕。知州范雍，更是唉声叹息，坐卧不宁，身边将佐也无退敌良策。破城似已不可避免。
眼见士气低落，一位老将军向范雍进言，延州城高墙厚，足可据守。范雍，半信半疑。老将军信誓旦旦，他驻守此城大半生，数次被番兵围困，每次都安然无恙，这次也定能脱险，如有失言，甘当军法。言毕，即当众取纸笔，立下军令状
闻言，范雍稍安，城中百姓将卒稍安。
元昊，却心神不宁。
三川口虽胜，却也伤兵满营。时值寒冬，天降大雪，昼夜不止，冰天雪地，寒冷异常。夏军置身郊野，缺医少药，衣衫单薄，更是苦不堪言。加之，粮草不济，士兵已多有怨言。很显然，夏军利在速战。可老天不帮忙，大雪连下七天七夜。元昊无奈，只好撤兵。
延州之围，终于得解。有人夸赞老将军神勇，有人夸赞老将军料事如神。老将军却淡淡言道，哪有什么气定神闲、胸有成竹，即便立下军令状，也不过安众人之心而已；如若城破，我等必为夏军所杀，所立军令状，不过废纸一张。
好个智勇双全的老将军。
史书，没有留下的他的名字。
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