晉國在春秋時期就一直是中原的霸主。從晉文公開始設六卿起，六卿一直把控著晉國的軍政大權。到春秋末期，只剩下韓、趙、魏、智、範、中行氏六卿，他們之間互相攻打爭奪土地。後來範、中行氏被消滅，只剩下韓、趙、魏、智四家，其中智家的勢力最強。
韓、趙、魏、智四家
智伯瑤執政後，向韓、趙、魏三家索要人口和土地。韓康子和魏桓子非常懼怕智伯的威力，都獻出了一萬家人口和土地。可唯獨趙襄子拒絕，不願意獻出城邑。於是智伯聯合韓康子和魏桓子攻打趙襄子，趙襄子被打敗，退守趙家的發源地晉陽。三家圍困了趙家整整兩年，智伯用晉水淹了晉陽城。
趙襄子
在此危機時刻，趙襄子有一個叫張孟談的門客說：“韓和魏並不是真心把土地和人口獻給智家的，如果趙家被消滅了，接下來就會輪到他們，唇亡齒寒的道理他們不會不懂！”。於是張孟談連夜出城去找韓康子和魏桓子，向他們說明了利害所在。於是韓和魏倒戈一擊，智伯被殺死，智家的土地也被韓、趙、魏三家瓜分。
韓、趙、魏領土圖
公元前403年，韓、趙、魏派使者去見周威烈王，請求封三家為諸侯。周威烈王已沒有實際的權力和威嚴，於是順水推舟，封韓虔﹑趙籍﹑魏斯為諸侯，史稱“三家分晉”。
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