Koala陈希

同股不同权，即相同的股票，不同的权利。这个“权利”是指什么？就是投票权。

比如笨笨是A公司的创始人，小白是股东之一，笨笨占60%，小白40%。随着公司不断发展，也需要融资。然而在不断融资过程中，笨笨的控股权就会被稀释。比如天使轮来了，投资方估值100万，出资20万且要求占股20%（不考虑期权池）。

天使轮后笨笨和小白的股权均被稀释：

小白所占的股份为：60%×（1-20%）=48%

小黑所占的股份为：40%×（1-20%）=32%

天使轮所占的股份为：20w/100w=20%

可怜的笨笨失去了对公司的控股权。为了避免这种事情发生，于是同股不同权就诞生了。比如A公司对外部投资者发行的A股票有1单位投票权，而管理层或创始人持有的B股票，每股有2单位投票权。如果笨笨持有的是“特殊”的B股，那就是说只要股份不低于25%，即可维持控股权。（PS：这里说的控股权并不是绝对控股权，只是广义上的话语权，因为还有股东会的表决等其他因素）。看到没？同股不同权对于管理层，尤其是创始人来说还是挺重要的。

比如阿里巴巴提出以“以小控大”的合伙人制度方式上市，这种制度类似于同股不同权制度。但其实马云自己的持股比例仅7%，如果同股同权，马爸爸的将几乎没有存在感。

小白读财经

上周（2018年5月3日），香港交易所官网刊发了小米集团的上市申请，作为是2014年来全球最大IPO，也将有望成为港交所“同股不同权”第一股，但这个同股不同权是什么鬼？

“同股不同权”，又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。同股不同权为“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，而管理层普遍为始创股东及其团队，A类股一般为外围股东持有，为一股一票，在市面上可以正常流通；B股则为一股多票的超级投票股（每股投票权通常有2-20张），B股不能随意转让，转让的话要放弃投票特权、先转化为普通投票权股票。此外，AB股在分红上的权利是一致的，A类股股东选择投资主要是由于看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

这种结构有什么好处？这种结构不仅有利于成长性企业直接利用股权融资，还能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发展。类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。但同时这种结构也存在一定的问题，这种结构中控制权是掌握在持有少数股份的管理团队手中的，股份制度下原有的对管理人员的内部监管机制很大程度上就会失效。

中商产业研究院

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这几天，想必大家已经被小米上市的相关新闻刷屏了。作为2014年以来全球最大的IPO，小米上市后市值可能会赶超百度，改变现有的BAT格局，甚至雷军也可能一跃成为国内首富。

此外，小米上市中“同股不同权”的股权架构也吸引了不少人的注意。现在，我们就来具体介绍一下“同股不同权”的具体含义是什么，以及和普通的股权制度相比，它有哪些优缺点。

“同股不同权”的概念

在解释“同股不同权”之前，我们先来介绍下常规概念里的“同股同权”。一般情况下，股份公司中的最高决策机构为股东大会，投票机制为一股一票。这种同股同权的形式一般被称为单层股权架构。

“同股不同权”则是对双层股权架构的通俗说法，采用这类资本架构的公司股份会分为投票权不同的普通股，通常命名为A股和B股。其中A股为一股一票，在市面上可以正常流通；B股则为一股多票的超级投票股（每股投票权通常有2-20张），不能随意转让，转让的话要放弃投票特权、先转化为普通投票权股票，它通常为管理团队所持有。需要说明的是，AB股在分红上的权利是一致的。

双层股权资本架构的出现，让公司创始人或管理团队可以以少数股份把握对公司的控制权。对他们来说，这种股权架构可以实现扩大融资和不丧失控制权的双重目的。

此外，对很多投资者来说，他们只关心股票上的收益，并不在意公司的决策权。这种情况下，双层股权架构得以实施并被市场接受。

同股不同权到底好在哪里？

股份公司的出现，意味着企业所有权和经营权的分离。很多时候，公司CEO未必是大股东，而是股东们任命的职业经理人。

但对创始人而言，当公司发展壮大，发行的股票越来越多时，自己就不能掌握绝对的投票优势。当出现被外界恶意收购，或股东集体反水时，创始人也就会丧失对公司的控制权。

相对而言，在企业中，尤其在科技行业里，创始人CEO往往更重视长远利益，容易进行大刀阔斧的改革，不惜牺牲短期利益。但对任期不定的职业经理人来说，他们则可能会为了取悦股东，更重视短期财报数据，从而不愿意冒险或改变。

在企业发展顺风顺水时，自然皆大欢喜；但遇到危机时，问题就会暴露出来。诺基亚从手机霸主地位跌落，一定程度上就是因为缺乏强势的“灵魂人物”。诺基亚公司股份非常分散，没有主心骨，最后找来了微软前高管埃洛普作为掌舵的新CEO。但这位职业经理人最终未能挽救诺基亚的命运。

（埃洛普和当时的微软CEO鲍尔默）

采用双层股权架构后，管理团队可以保证对企业的控制权，在做出重大决策时不会被掣肘。此次小米上市采用同样的股权架构，应该也是出于同样的考虑。

双层股权架构能避免乔布斯式的悲剧吗？

1985年，乔布斯被苹果董事会解除一切实权，乔布斯黯然离开。不少人认为，如果苹果当年实行双层股权架构，乔布斯就不会被赶走了。其实，现在回过头看，1977年苹果公司股权重新划分后，乔布斯、沃兹和马库拉各自拥有了30%的股份。就当时来说，三个大股东都地位基本相同，即使采用双层股权架构，乔布斯也拿不到超过一半的投票权，只要得不到另外两位的支持，乔布斯依然难逃被驱逐的命运。

（乔布斯和当时苹果CEO斯卡利）

不过后来的科技企业很多都吸取了乔布斯的教训，即使公司有多位创始人，股份也不会平均分。扎克伯格初创Facebook时，他的股份就达到了65%，远超另外两位创始人。

（扎克伯格与联合创始人萨维林）

目前，谷歌两位创始人布林、佩奇合计掌握着11%左右的股份，但控制着过半的投票权。另外，谷歌从2014年开始，在市场上新发行了一种更为激进的C类股票，持有者将丧失投票权。不过，在布林、佩奇牢牢控制投票权的情况下，对普通投资者来说，A类股票中的投票权仅有象征意义。当然，理论上来说，如果两个创始人之间有矛盾，对谷歌也会产生比较严重的负面影响。

而小米公司的八位联合创始人中，雷军一个人就掌握着过半的投票权，在小米的重大决策上有绝对的话语权。

双层股权架构也存在问题

在双层股权架构下，意味着持有少数股份的管理团队掌握着控制权，股份制度下原有的对管理人员的内部监管机制很大程度上就会失效。这种情况下，当管理团队做出损害公众投资者利益的行为时，很难通过内部机制来遏制。

很多时候，双层股权架构公司，需要外部司法机关和监管部门来进行监督，并在出现问题时为公众投资者提供救济。也就说，开放双层股权架构公司上市，对当地的司法系统和监管机制提出了非常高的要求。

目前来说，双层股权架构比较流行的国家为美国，在近期香港开放双层股权架构前，亚洲地区只有韩国对其持允许和开放的态度。港交所首席运营官李小加则直言：

香港市场和监管者是否能处理好双层股权结构关乎香港是否会错过一整代而非一两家准备上市的中国创新企业。

在小米上市前夕，港交所开放双层股权架构，这应该是最直接的原因。港交所错过了阿里巴巴，但留住了小米。

看到这里，想必你应该对“同股不同权”这个概念有了一个初步的了解了吧。如果你还有其他问题，欢迎留言告诉我们，一起讨论。

雷科技

同股不同权最近几年才盛行起来，以美国资本市场最为流行，本质上是为了保证创始人或者管理层不被资本投资者给绑架，确保经营战略稳定和权益不受资本的影响的一种股权设置方案。

同股不同权具体指通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制（又称双重股权结构、AB股结构）股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。

举个例子以阿里巴巴这个公司为例：阿里巴巴在2013年希望设置同股不同权的方案在香港上市，但是港交所当时没有这个政策，也没有同意，最终阿里巴巴选择了在美国资本市场上市，从而实现了马云及管理层以及其少数的股票数量牢牢把控者阿里巴巴集团，确保了创始人及管理层的经营权力稳定，经营战略的落实而不至于被外部投资者给架空权力。

港交所最终非常懊悔的在14年同意了同股不同权的方案的公司的上市允许政策，可惜失去了阿里巴巴这个香饽饽。

Atlantis

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我是有法365的企业小助手，针对该问题，给大家做出解答：、

同股不同权是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构，一般分为A、B股。A类股一般为外围股东持有，入股是看中公司的前景，因此会牺牲一定的表决权作为入股筹码；B类股东一般为管理层持有，即创始股东及其团队。

这种股权架构有利于企业直接利用股权融资，又避免了股权过度稀释；但弊端也在于股东不能约束管理层，极有可能会使公司资产被侵蚀。现在在我国，有限责任公司可以采用这种架构，股份有限公司还不可以。

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有法365

简单的说，同股不同权就是AB股，即双层股权结构。

这样做的目的也是为了实现公司的股权与决策权的分析，保证公司的控制权。

打个比方吧，公司对投资人发行的是A股，每股只有一票的投票权。公司内部的管理层人员持有的是B股，每股有20票投票权。这样的话，就算公司股权再怎么稀释，也不用担心公司失控。

其实这样的模式也是符合时代要求的，投资人有钱，但是他不知道如何运营公司。公司创始人没钱，但是他深知怎样能让公司更好的发展。而同股不同权的模式，完美的解决了这种问题。投资人拿了钱，美滋滋。创始人看着自己的公司一天天壮大，也是美滋滋。

合一股权设计

同股不同权就是双层股权结构，是股市资本结构中包含两类或者是不同投票权的普通股架构。

同股不同权是AB股结构，B股一般由管理层持有，管理层基本上是创业股东和团队，A类股一般为外围股东持有，此类股东看好这家公司前景，所以愿意牺牲自己的部分表决权利入股。

7月9日小米集团在港交所主板上市成为港股上市规则修改后第一家以同股不同权架构上市的公司。

我是你刚哥

通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制（又称双重股权结构、AB股结构）股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。简介：2014年8月，港交所公布了“不同股票权架构概念文件”，就是否应允许同股不同权架构展开探讨。港交所行政总裁李小加称相关的咨询关乎“香港市场未来竞争力”，港交所“没有任何预设立场，只为提供一个理性辩论的舞台”。2014年8月29日，港交所终于公布同股不同权改革的公众咨询文件。这一方案因阿里巴巴去、2013年欲采用美国AB股形式赴港上市而引起，在香港业界引发不少争议。由于改革遥遥无期，阿里巴巴最终选择赴美上市

萧魂冰蛋儿

这个很好理解。打个比方，现在小米上市了。就算你把小米在市场上的股票都买了，你也不能决定小米公司的任何事情。假设，你已购买了所有小米的股票成为小米最大的股东。你也只能分红。仅此而已。

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