1951年的抗美援朝战场，志愿军经历第四次战役的撤退与阻击后，终于顶住美联军的强大攻势，将战线稳定在“三八线”附近。随着第3、19兵团陆续入朝参战，志愿军彭老总筹划了一场全面反击，抗美援朝第五次战役打响。
彭老总在抗美援朝前线
战役第一阶段，志愿军的攻击重点依旧是在西线，彭老总企图在西线集中三个兵团实施主要突击。第3兵团在中线正面突击，第9兵团和第19兵团分别从左右两翼迂回包抄，以期能够歼灭韩军第1、5师，美第3、24、25师，英29旅和土耳其旅。第13兵团39军、40军的任务，是负责割裂美联军东西线的联系，朝军的任务是积极钳制敌人，相机歼敌。
彭老总反击的设想是很好的，但由于新任的联军总司令李奇微极为谨慎，当他得知志愿军在西线进攻后，立即命令西线部队撤退。在美军飞机大炮的掩护下，即便联军不少部队被志愿军两面包抄，但凭借其摩托化部队优越的机动能力，只是付出少量的伤亡，就躲开了志愿军的这次反击。
李奇微，抗美援朝第五次战役前，接替麦克阿瑟成为联军司令
因为西线联军收缩防线，志愿军出击的“斧子”被卡在了汉城以北地区。彭老总在叹息“西劈”之力未能大量歼敌的同时，也发现了此时联军暴露的破绽。
原来，自李奇微到达战场后，一直指挥联军在进攻时尽量保持“一线平推”的态势，以防止被志愿军穿插包围。但是，随着以第8集团军为主的西线联军将主力集中在汉城附近，坚守韩国首都这座没有多少军事价值、但很有意义的城市，联军的防线就变了形。
虽然李奇微派遣美7师到揪谷里、龙头里地区，韩军第2师到禾也山、鼎排地区，将“东前西后”的战线拉成斜线，但是此时，东线韩军第3兵团的第3、5、9师侧翼，已经完全暴露在志愿军的进攻之下。彭老总决心发动第二次进攻，“东扫”歼敌。
抗美援朝第五次战役第二阶段作战经过图
彭老总命令西线右翼19兵团以及朝军第1兵团佯渡汉江、佯攻汉城，将西线联军继续牵制在汉城附近；第3兵团、第9兵团隐蔽东移，准备在5月初歼灭东线韩军部队。下达这个命令时，彭老总非常谨慎。他不但连续两次将相同的命令和作战要点传达给军、师两级，以确保军、师两级指挥员能够按照自己的意图完成作战部署，而且为了保密，彭老总要求军、师两级指挥员阅后即焚，概不外传。
当李奇微和美军将领正在研究如何应对志愿军即将发起的对汉城大规模进攻时，原本应该集中在西线的志愿军，却在美军侦察机的眼皮底下，翻山越岭隐蔽向东线集结。5月16日，抗美援朝第五次战役第二阶段的战役打响。
正在行军的志愿军
最先与志愿军交上火的，是韩军第7师。第7师师长金炯一或许还在怜悯西线陷入苦战的友军，可是在他北进到昭阳江南岸时，侦察兵向他报告：昭阳江北岸发现大量志愿军。突如其来的消息让金炯一大吃一惊，他赶忙命令7师在南岸修筑防御攻势，并命令配属的榴弹炮和重迫击炮抓紧占领阵地，准备炮火封锁昭阳江。
联军炮兵阵地
5月16日黄昏，志愿军第12、20、27军向昭阳江南岸发起进攻，20军60师负责迂回穿插。在韩7师的背后有一个叫五马峙的要地，这个要地不仅是7师后撤的必经之地，也是韩军第3兵团3师、9师后撤的必经之地，位置极其重要。如果60师能够抢先占领该高地，那么志愿军就有望全歼南3师、7师、9师。
60师将抢占五马峙的任务交给了178团。18时30分，在志愿军强大的炮火完成火力准备摧毁韩7师的沿岸阵地、打跑韩7师的炮兵后，178团3营跟随着友邻单位先头营一起徒步涉过昭阳江，在南岸占领沿江支援点，掩护178团后续部队过江。178团2营过江后，立即向敌人纵深穿插。由于2营任务极其重要，师参谋长和政治部主任坚决落实彭老总在战前要求军、师两级指挥员靠前两级指挥要求，跟随2营一起行动。
由于穿插路线地形复杂，天黑又难以判明方向，2营在穿插过程中，接连两次因为遭遇敌袭而走错方向。所幸的是营长及时发现，命令“后队变前队”，修正方向继续前进，最后终于在22时赶到五马峙。更加幸运的是，如此重要的战略要地，联军居然事先没有在这里布防，2营很轻松地占领了道路两侧高地，并构筑阻击阵地。
昭阳江南岸，当韩7师遭遇志愿军大规模进攻，一线阵地在一个小时后就被完全突破，金炯一马上意识到阵地守不住了。他立即安排8团一个营赶往五马峙驻防。可是已经来不及了，当8团这个营的官兵到达五马峙的时候，迎接他们的是志愿军178团2营密集的子弹。
志愿军阵地
随着侧翼韩7师的溃败，韩3师、南9师知道自己的阵地也肯定守不住了，两个师的指挥官果断命令部队后撤。这时，韩7师丢失五马峙的消息传来，两个师的指挥官即吃惊又绝望。吃惊的是，从战斗开始到五马峙丢失仅仅过了3个小时，志愿军是怎么在天黑路不熟的情况下奔袭20多公里山路占领五马峙。绝望的是，他们的后路已经被志愿军掐断，他们将面临被围歼的命运。韩3师和韩9师唯有安排少量部队断后、主力在五马峙冲卡一条出路。
可是更让人大跌眼镜的是，韩军第3兵团总司令刘载兴亲自命令南9师安排3个营的兵力向五马峙发起进攻，拼死也要抢回要点。但是这3个营出发后，居然杳无音信。一个小时后，刘载兴才知道负责主攻的2个营早已经走山路绕过五马峙跑了。
志愿军阵地
这时候，在五马峙北面的道路上已经挤满了逃跑的韩3、7、9师官兵和车队。当志愿军正面进攻的迫击炮能够打到他们的车队时，韩军彻底绝望了。各级指挥官已经无法在指挥下属，士兵开始四散奔逃。他们把汽车轮胎扎破，将辎重抛弃，和9师逃跑的2个营一样，也走山路绕过五马峙向纵深逃窜。
但是，此时志愿军负责穿插的其他部队也已经就位，韩3、7、9师已经是瓮中之鳖。
抗美援朝战争中的韩军士兵
此役，韩3、7、9三个师被志愿军歼灭大半，有一部分韩军在深山中逃窜3到5天，才衣衫褴褛的回到后方重新集结。因为韩军的溃败，让新上任的联军总司令李奇微颜面扫地，最终在他的强烈要求下，韩军第3兵团宣告解散。
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