致：大連美吉姆教育科技股份有限公司
大連美吉姆教育科技股份有限公司（曾用名“大連三壘機器股份有限公司”，以下簡稱“公司”、“美吉姆”，依上下文而定）實施限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”、“本計劃”或“激勵計劃”），與北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂了《專項法律顧問合同》，本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發佈的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所發佈的《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》（以下簡稱“《中小板備忘錄4號》”）等有關法律、法規、規章、規範性文件的規定以及公司與本所簽訂的《專項法律顧問合同》，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就公司回購註銷部分離職人員限制性股票相關事項出具《關於大連美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃回購註銷部分離職人員限制性股票相關事項的法律意見書》（以下簡稱“本法律意見書”）。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次激勵計劃有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
-文件上所有的簽名、印鑑都是真實的；
-所有提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實的；
-所有提供給本所及本所律師的文件的複印件都與其原件一致；
-該等文件中所陳述的事實均真實、準確、完整，並沒有遺漏和/或誤導。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1.本法律意見書系依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，根據可適用的中國法律、法規和規範性文件而出具；
2.本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關事實的瞭解，最終依賴於公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師保證了其真實性、完整性和準確性；
3.本法律意見書僅對本次激勵計劃有關的法律問題發表意見，而不對公司本次激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。本法律意見書中涉及會計審計事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和美吉姆的說明予以引述；
4.本所及本所律師確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；
5.本所及本所律師同意將法律意見書作為公司實施本次激勵計劃所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，並願意就本法律意見書承擔相應的法律責任；
6.本所及本所律師同意公司在其為實行本次激勵計劃所製作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱並確認；
7.本法律意見書僅供公司為本次激勵計劃之目的使用，非經本所及本所律師書面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已審慎閱讀本法律意見書，確認本法律意見書所引述或引證的事實部分，均為真實、準確與完整的，沒有任何虛假或誤導性陳述或結論。
基於上述聲明，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就本次激勵計劃有關法律事項發表法律意見如下：
正 文
（一）2017年11月16日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過了《及其摘要》《大連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
（二）2017年11月16日，公司第四屆監事會第八次會議審議通過了《及其摘要》《大連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《大連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
（三）公司對本次激勵計劃激勵對象的姓名及職務在公司內部進行了公示，公示期為自2017年11月17日起至2017年12月12日止。在公示期內，公司監事會未收到任何關於本次擬激勵對象的異議，並於2017年12月13日出具了《大連三壘機器股份有限公司監事會關於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況說明》，認為列入公司本次激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《大連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》”）及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（四）2017年12月20日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了《及其摘要》《大連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，本次激勵計劃獲得批准。
（五）根據公司股東大會對董事會關於辦理本次激勵計劃相關事項的授權，2018年1月10日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2018年1月10日為授予日，授予21名激勵對象10,125,000股限制性股票。公司獨立董事對此發表了意見，認為董事會確定的本次激勵計劃的授予日符合相關規定，激勵對象主體資格合法有效。
（六）2018年1月10日，公司召開第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意以2018年1月10日為授予日，授予21名激勵對象10,125,000股限制性股票。
（七）2018年4月23日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃授予人員名單及授予數量的議案》；公司獨立董事就本次限制性股票授予對象和數量的調整發表了獨立意見。限制性股票授予對象和數量調整後，限制性股票授予數量為10,095,000股；限制性股票授予對象由21名調減為19名。
（八）2018年4月23日，公司召開第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃授予人員名單及授予數量的議案》；限制性股票授予對象和數量調整後，限制性股票授予數量為10,095,000股；限制性股票授予對象由21名調減為19名。
（九）2018年9月7日，公司發佈了《關於2017年股權激勵計劃限制性股票授予登記完成公告》，本次授予限制性股票定向增發股份的上市日期為2018年9月11日。
（十）2019年4月15日，公司召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，鑑於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象曹倩倩、張競元因離職已不符合激勵條件，董事會同意根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對曹倩倩、張競元已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計30,000股進行回購註銷；公司獨立董事就本次回購註銷離職人員已獲授限制性股票事項發表了獨立意見。
（十一）2019年4月15日，公司召開第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，確認公司第五屆董事會第四次會議提出《關於回購註銷部分股權激勵對象限制性股票的議案》，內容符合《管理辦法》等相關法規以及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，不存在損害公司及投資者利益的情形。
（十二）2019年5月7日，公司召開2018年度股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》。
（十三）2019年6月4日，公司發佈了《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》，公司已於2019年5月31日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成激勵對象曹倩倩、張競元所持30,000股限制性股票的回購註銷手續。
（十四）2019年9月12日，公司召開第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關於2017年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案》，確認公司2017年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一次解除限售的條件已經成就。公司獨立董事並已就上述議案發表了明確的獨立意見，同意公司為17名激勵對象第一個限售期的4,277,771股限制性股票辦理解除限售手續。
（十五）2019年9月12日，公司召開第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關於2017年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案》，公司2017年限制性股票激勵計劃授予限制性股票的17名激勵對象的解鎖資格合法有效，且已達成公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》設定的授予限制性股票第一個限售期的解除限售條件，同意公司為符合條件的17名激勵對象辦理授予限制性股票第一個限售期解鎖的相關事宜。
（十六）2019年9月20日，公司發佈了《關於2017年限制性股票激勵計劃第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激勵計劃授予17名激勵對象的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就，本次解除限售的限制性股票數量為4,277,771股，佔公司總股本的0.72%，上市流通日為2019年9月25日。
二、本次回購註銷部分離職人員限制性股票事項已履行的批准與授權
根據公司股東大會對董事會關於辦理本次激勵計劃相關事項的授權，2020年2月28日，公司召開第五屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，鑑於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象劉雅辭、張薇、梁琳璐3人因離職已不符合激勵條件，董事會同意根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對劉雅辭、張薇、梁琳璐已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計408,015股進行回購註銷。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。
2020年2月28日，公司召開了第五屆監事會第九次會議，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》。經核查，監事會認為：因公司2017年股票激勵計劃的3名激勵對象已辭職，不再符合激勵對象條件，根據公司限制性股票激勵計劃相關規定，公司對該3名激勵對象所持的尚未解除限售的限制性股票（共計408,015股）進行回購註銷，回購對象名單無誤，回購數量和回購價格的確定依據充分。第五屆董事會第十四次會議提出《關於回購註銷部分股權激勵對象限制性股票的議案》，內容符合《管理辦法》等相關法規以及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。本次回購註銷，不存在損害公司及投資者利益的情形。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購註銷部分離職人員限制性股票事項已經取得了現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》《中小板備忘錄4號》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定；本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需提交公司股東大會審議通過；公司在股東大會審議通過後就本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需辦理限制性股票註銷登記程序及公司減資程序，並依法履行信息披露義務。
三、本次回購註銷部分離職人員限制性股票的具體情況
（一）本次回購註銷的原因
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》第九章第二條之相關規定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司按本計劃的規定回購、註銷。”鑑於公司本次激勵計劃中劉雅辭、張薇、梁琳璐3名激勵對象因個人原因申請辭職，不再具備激勵對象條件，故回購註銷其所持已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票。
（二）本次回購註銷的數量
根據公司第五屆董事會第十四次會議決議，本次回購股份的數量為劉雅辭、張薇、梁琳璐3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票408,015股。
本次離職激勵對象限制性股票回購註銷完成後，公司本次激勵計劃的激勵對象由原來的17人調整為14人，授予的限制性股票數量由17,111,107股調整為16,703,092股（含2018年利潤分配方案實施後轉增的股數及第一個解鎖期屆滿後已解除限售的股數），公司總股本從590,881,492股減至590,473,477股。
（三）本次回購註銷的價格
2019年5月7日，公司召開2018年度股東大會，審議通過了《2018年度利潤分配方案》，公司擬以2018年12月31日的總股本347,595,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.20元（含稅），送紅股0股（含稅），同時以資本公積金每10股轉增7股，共轉增243,316,500股。
2019年6月6日，公司發佈《2018年年度權益分派實施公告》，2018年度權益分派方案披露至實施期間，公司回購了部分股權激勵限制性股票，公司股本變為347,565,000，按照現金分紅金額、資本公積金轉增股本金額固定不變原則，2018年度分紅派息方案實際為每10股派發現金紅利0.200017元（含稅），以資本公積金每10股轉增7.000604股。
根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》第十一章第二條之相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：P=P0/（1+n），其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格；若公司發生派息，回購價格的調整方法如下：P=P0-V，其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格；P0為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額。經派息調整後，P仍須大於1。
根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司第五屆董事會第十四次會議決議，本次回購註銷離職人員限制性股票的價格調整後為4.841元/股。
（四）本次回購註銷的資金來源
根據公司說明，公司就本次限制性股票回購事項支付的回購價款全部為公司自有資金，回購資金總額共計為1,975,200.62元，按一年定期銀行存款利率1.5%計算利息（自款項到達公司賬戶日至董事會召開日共555天）為45,050.81元，共計2,020,251.43元。
綜上，本所律師認為，公司本次回購註銷部分離職人員限制性股票的原因、數量和價格的確定符合《管理辦法》等法律法規、規範性文件及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。
四、本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需履行的程序
公司本次回購註銷部分限制性股票尚需按照《管理辦法》《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及深圳證券交易所有關規範性文件的規定，辦理本次回購註銷的相關手續，並及時履行信息披露義務。
本次回購註銷完成後，公司股份總數將由590,881,492股變更為590,473,477股，公司將於本次回購註銷完成後依法履行相應的減資程序。公司完成前述減資後，公司註冊資本將由590,881,492元變更為590,473,477元。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購註銷部分離職人員限制性股票事項已經取得了現階段必要的批准和授權；本次回購註銷部分離職人員限制性股票的數量及價格的確定符合《管理辦法》等法律法規、規範性文件及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需提交公司股東大會審議通過；公司在股東大會審議通過後就本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需辦理限制性股票註銷登記程序及公司減資程序，並依法履行信息披露義務。
本法律意見書本文一式三份，無副本，經本所蓋章及經辦律師簽字後生效。
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
張學兵 程 勁 松
經辦律師：
陳 凱
年 月 日
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