此前，韶能股份（000601，SZ）第一大股東前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱前海人壽）“清倉”轉讓了其持有的韶能股份股票，交易對手為同一實控人控制下的深圳華利通投資有限公司（以下簡稱華利通），交易價格達12.26元/股，較轉讓協議簽署日前一交易日（2月28日）韶能股份收盤價（5.75元/股）溢價113%，這也惹來了交易所的關注函。
3月9日晚間，韶能股份披露了關注函回函。《每日經濟新聞》記者注意到，對於交易所重點關注的轉讓價格問題，前海人壽及華利通在回覆中表示，交易作價考慮了前海人壽投資韶能股份的買入成本因素、轉讓溢價因素等，具備合理性。
此外，韶能股份在3月9日晚間修改了此次第一大股東股份轉讓時披露的詳式權益變動報告書，將支付股權轉讓資金“全部來源於公司自有資金和自籌資金”修改為“全部來源於公司自有資金”，即不使用借貸等自籌資金。
不再考慮自籌資金
3月3日，韶能股份公告，公司第一大股東前海人壽3月2日簽署《股份轉讓協議》，將其持有的2.16億股股份轉讓給華利通，轉讓完成後，華利通取代前海人壽成為韶能股份第一大股東，持股比例為19.95%。
根據公告，前海人壽與華利通同屬鉅盛華旗下企業，鉅盛華對它們的持股比例分別為51%及100%。鉅盛華的控股股東是資本市場熟知的寶能集團，實際控制人為姚振華。
這也是深交所首先關注的問題，關注函的第一個問題便是“在同一實際控制下的兩家公司之間轉讓你公司股份的具體原因及必要性。”
對此，上述交易雙方在給韶能股份發來的回覆函中表示，雖屬同一實際控制人，但兩家公司為獨立經營的市場主體，有不同的經營發展模式與商業利益考量，其中，前海人壽近年來持續深化業務轉型，聚焦價值、品質，服務實體經濟，堅決迴歸保險本源。交易完成後，能夠進一步優化前海人壽資產配置結構，提高資金使用效率，降低投資運營風險。
有意思的是，《每日經濟新聞》記者注意到，根據此前的權益變動報告書，華利通的支付價款資金來源為“自有資金和自籌資金”。其中，“自籌資金”引發疑問，交易所關注函要求其解釋說明自籌資金的比例及主要來源，“如直接或間接來源於借貸，應當說明借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限……”。
不過，韶能股份3月9日晚間也更正了詳式權益變動報告書，修改了華利通的支付資金來源：將全部來源於自有資金，不使用借貸等自籌資金。記者從韶能股份瞭解到，這一變動是華利通在給公司提供的新資料中作了修改，華利通具有本次股份轉讓款的支付能力。
溢價較高是為了保證不虧
實際上，在此番交易中，最引人注意的還是交易價格。
《每日經濟新聞》此前也報道，前海人壽在2015年3月~8月頻繁增持韶能股份，最大兩筆買入發生於2015年7月和8月，當時的交易價格在6.4元~11.4元/股。
而此次協議簽署日前一交易日（2月28日），韶能股份的收盤價為5.75元/股，此次協議簽署日前20個交易日的均價為5.69元/股。也就是說，若按這些價格進行交易，前海人壽雖是賣給“自家兄弟”，也將形成賬面虧損。這或許是交易雙方達成高溢價協議的原因。
關注函中，深交所也要求解釋說明本次股份轉讓的價格較市價溢價率較高的原因及合理性。
韶能股份3月9日晚間的回覆公告顯示，截至2019年12月31日，前海人壽持有韶能股份股票的賬面價值為12.26元/股，為充分維護前海人壽及投保人利益，前海人壽以前述賬面價值作為本次股份轉讓的定價依據。
“交易價格綜合考慮了前海人壽投資韶能股份的買入成本因素、其作為第一大股東的轉讓溢價、轉讓意願及華利通的受讓意願和商業判斷等因素。”回覆函中披露。
在公告第一大股東股份轉讓後，韶能股份收穫兩連板。截至發稿，今日（3月10日）公司股價下跌約2.7%。
每日經濟新聞
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