1947年3月，蔣軍集中24個整編師、60個旅，總計45萬人的兵力，對山東解放區實施重點進攻。在這場攻勢兇猛的洪流中，有一支部隊尤為狂妄，它就是號稱“虎賁”的整編74師。師長張靈甫甚至狂言：
“有74一師之兵，絕無對手生還之地！”然而，無論蔣氏還是張靈甫都沒想到，全套美式裝備、美式訓練的整編74師會最終命喪孟良崮，其由頭還因為一封電報，
張靈甫（1903-1947）
事情是這樣的：1947年5月11日，華野司令部技術偵查部門截獲了湯恩伯發給其部屬的一道命令。按照電報中明確的作戰計劃，蔣軍將以第四縱隊（指揮官黃百韜）的整25、74師兩部兵力，向坦埠發起進攻。除一部據守孟良崮、北桃圩外，主力將拿下三角山、楊家寨、水塘崮等高地。12日攻佔坦埠南；而整65師仍負責蒙陰防務。
粟裕接到這封電報後，和陳毅分析道：“蔣軍此次攻勢重心，意在消滅華野位於坦埠地區的指揮中心。同時將華野主力部隊壓縮至膠東一隅或趕過黃河，以創下有利戰機。”
陳毅看完電報後，風趣地對粟裕說：“這技術部門有兩把刷子嘛！老湯的密電居然給我們瞅見了！”
粟裕順著自己的思路說下去：“我認為，先前的敵人密集聚攏，行動謹慎，一打就退，很難消滅。如今，這個74師不管不顧，一頭莽進坦埠，完全就是自投羅網！我們應當改變先前打敵7軍、48師的策略，迅速調集附近幾個戰力強的縱隊，採用‘猛虎掏心’式戰法，從敵人中間切入，截斷74師與其左右鄰的聯繫，然後徹底吃掉它！”
聽完粟裕的陳述後，陳毅激動地把帽子往桌上一扔：“好！我們就是要從百萬軍中取他張靈甫的上將人頭！”
依照粟裕的計劃，第1、4、6、8、9縱隊負責實施圍殲任務，而2、3、7、10縱隊則負責阻敵增援。
另一邊，敵74師並未在11日行動。直至12日晨，才重山、艾山間渡過汶河，佔下黃鹿佛山、三角山等地，同時與華野9縱激戰馬山、邁逼山、大箭一線。13日下午4時，9縱按計劃退出陣地，使74師奪下了馬山等地。此時，張靈甫還信誓旦旦地認為，華野坦埠指揮部被他的“虎賁師”奪下，不過是時間問題了。
陳粟
時任第1兵團司令的湯恩伯怎麼也沒想到，自己的一封電報，為陳毅、粟裕送來了一個大禮
就在蔣軍不斷髮起攻勢的同時，華野以第4、9縱隊正面抗擊74師的進攻，1縱從13日夜起，以小股兵力牽制敵25師，主力則趁機從該師與74師的接合部中穿過，向縱深猛攻，一連奪下蛤蟆崮、天馬山等要地。除此之外，還有一部則逼近蒙陰，構築起阻擊整65師的陣地；8縱也從74師和83師的接合部中穿過，連克桃花山、鼻子山等藥店；6縱於12日中午起從魯南地區兼程北上，於15日拂曉在1縱的配合下打下垛莊，斷掉了74師的退路。3個縱隊迅速打通聯繫後，在封閉對74師合圍口的同時，也構成了阻絕敵25、83師對外的堅強防禦。
74師從14日上午起，便發覺有被包圍的危險，倉促收縮防線，向南撤往垛莊。部隊沒到垛莊，就發現該地已失，只能縮在孟良崮、蘆山地區。蔣氏在得知74師被圍後，立即認定這是與華野決戰的好時機。他一面命令張靈甫死守孟良崮，一面調集第11、25、38、48、56師等部，從桃墟、蒙陰、河陽等地火速向74師靠攏。同時，第5軍、9、20、64師等部也開向垛莊與青駝寺。蔣氏企圖內外夾擊，決一死戰的意圖，十分明顯。雖然陳、粟的5個主力縱隊成功包圍了74師，但敵人則用10個以上的整編師，將華野主力反包圍了。
面對華野的步步緊逼，張靈甫並無畏懼，還在構想自己會成為全殲華野主力的“蔣軍王牌”。
坐擁美械“虎賁師”之名，但心高氣傲的張靈甫（左起第三者）在同僚中備受排擠
陳毅、粟裕勘察戰場
15日下午1時，華野各縱隊向著74師據守的孟良崮發起了總攻。華野司令員陳毅在總攻令下達後，詩興大發，在日記本中寫了一首隨筆：“孟良崮上鬼神號，七十四師無地逃。蔣賊專橫嗟命薄，美帝侵略徒空勞。華東戰場捉籠鳥，沂蒙山區似虎牢。原野麥黃家家足，人民軍隊膽氣豪！”
圍殲戰打得異常慘烈。雖身處重圍之中，74師仍利用巖壁、陡石居高臨下地頑抗。在華野的攻勢下，蔣軍甚至還不斷地利用“人海戰術”，成群結隊地往下殺。然而，孟良崮上的飲水已被我軍所切斷，蔣機空投下的補給也多數落入解放軍戰士之手，數以萬計的蔣軍已是無路可逃。
16日上午，陳、粟二人再次下令展開攻勢，在猛烈炮火的打擊下，截止當日下午，孟良崮周遭的所有山頭，都被華野的各路健兒所破。而驕橫的張靈甫，還沒能等來蔣氏派出的援兵，即被擊斃。
在收攏部隊，清點戰果時，技術偵查部門又發現有敵電臺活動。嚴密搜索的部隊在孟良崮與雕窩之間發現了數千殘敵。粟裕隨令第4、8、9縱隊上前圍剿，至16日下午全部肅清。蔣軍引以為傲的“虎賁師”，灰飛煙滅。
孟良崮血戰，最終以華野的勝利而告終
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