1946年9月底，進攻魯西南的國民黨軍攻佔定陶、菏澤等地後，以邱清泉的第5軍和胡璉的整編第11師，分別沿菏(澤)巨(野)公路東犯，進至鉅野縣城以西附近地區。
晉冀魯豫野戰軍司令員劉伯承、政治委員鄧小平決心集中第3、第6、第7縱隊殲滅位置較為突出的整編第11師一部；以第2縱隊阻擊第5軍，保障主力作戰。史稱鉅野戰役。
1946年9月29日，鉅野戰役命令下達。戰鬥打響後，第2縱隊英勇阻擊第5軍的猛烈進攻。由於劉伯承親自到2縱指導，整個戰前準備充分、戰法得當、指揮靈活，阻擊戰應該說打得十分漂亮。至10月7日，第2縱隊一直堅守住了防禦陣地，共斃傷敵2000餘人，有力地保障了主攻戰場上的作戰。
不過，與阻擊戰場上打得很漂亮相比，主攻戰場上十分不順利。“狡如狐”的胡璉行動異常小心，他要求部隊晝間搜索前進，入夜主力退縮集結。加之雨後窪地積水，影響了我攻擊部隊的適時機動。這使得各個攻擊方向均未獲重大戰果。針對這一戰場局勢，劉伯承主動調整部署，於10月5日令第7縱隊包圍了敵整編11師的第32團。
然而，就是這樣一個團，同樣也不好對付。起初，主要是7縱圍攻。後來，第3縱也投入到交戰。從兵力對比上來講，我應該佔據絕對優勢，但火力卻比敵人差得多。從戰術運用上來講，敵32團團長也是黃埔軍校出身，深得胡璉防禦作戰要旨，給我兩個縱隊的攻擊帶來了很大的麻煩。
經數日激戰，終將敵32團大部殲滅，僅數百人逃走，共斃傷其兩千餘人。
鉅野戰役，晉冀魯豫野戰軍與國民黨軍兩大王牌主力過招，“殲敵整編第11師一個建制團，重創第5軍，嚴重地打擊了敵王牌部隊的瘋狂氣焰，取得了對強敵的作戰經驗”。
戰爭剛開打沒多長時間，與兩個王牌主力對決打成這樣，應該說是十分不易的，能下這個戰役決心也是很了不起的。特別是對整編11師來說，一下子損失一個建制團，這是極少見的。連敵人也承認自己是失敗了。據稱，胡璉對整編11師損失一個主力團感到十分懊喪，“在一次宴會上指責第5軍軍長邱清泉救援不力，邱清泉反唇相譏，說胡璉打仗總想靠別人支援，太沒魄力，不配當黃埔學生。一番唇槍舌劍，兩人不歡而散”。
不過，對於鉅野之戰，劉伯承對這樣的戰役結果一點也不滿意。眾所周知，劉伯承打仗向以精於算計見長，向以謀略運用高超見長。然而這次作戰，“與敵陷於牛犄角僵持笨拙狀態”，未能調動迷惑敵人使其暴露弱點，並不符合劉伯承堅持的運動戰和殲滅戰的打法，並不符合劉伯承堅持的機動靈活地打擊敵人的做法。特別是在總體軍事實力佔據劣勢的情況下，顯然不宜打這種硬碰硬的仗。最後劉伯承總結認為“這種牛犄角”式的打法，“甚為不智”。二野戰史對這場戰役教訓這樣總結道：
“對於敵人的防禦能力和特點，則是生疏的。這個敵人的防禦方法，主要是加強本陣地周圍的移動警戒（通常是一個加強連），既易使我撲空，又能使我不易接近其本陣地。其村落防禦重點不在村外而在村內，以村為中心為核心，沿街道房屋構築無數地堡，每個地堡只有4至5個人，1挺機槍，3至4支步槍。我們過去通常是攻入村內即算勝利在握，而面對這個敵人攻進村莊僅是戰鬥的開始......敵雖傷亡在2000人以上，我亦傷亡1200餘人”。
特別值得一提的是，19旅旅長吳大明在野外勘察地形，為進攻作準備時，被敵32團射手擊中頭部，當場犧牲，這是個極大的損失。不管怎麼說，我攻打的是敵一個團，而我卻先損失了一個旅長。
失敗乃成功之母。共產黨人從來不怕失敗。連國民黨軍都承認的一場敗仗，但劉伯承卻保持了清醒的頭腦，他以打運動戰和殲滅戰的標準嚴格要求自己，他從指揮控制角度審視這場戰役的得失。共產黨人堅持打一仗進一步，劉伯承注重實事求是，善於總結經驗教訓，這使他的軍事理論與實踐始終高敵一籌，享有軍神之稱。
劉伯承在給中央的報告中最後這樣寫道：“我們正本此教訓準備大踏步的機動，哪裡有機會就到哪裡打”......
主要參考文獻：《劉伯承傳》《劉伯承年譜》
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