華夏時報（chinatimes.net.cn）記者麻曉超 陳鋒 北京報道
東北方言中的“忽悠”一詞，十幾年前經春晚小品的演繹，傳遍大江南北。
時隔多年，它依然是中國最流行的詞彙之一，足跡遍佈各個領域。《華夏時報》記者在東方財富網股吧裡檢索“忽悠”二字，發現有13.35萬個結果。這其中，有些是投資者之間爭論行情時互相評論的結果，還有的則是投資者對上市公司言行的評價。
其背後是A股歷來不乏上市公司涉嫌“忽悠”式操作的常態。有的投資者忍無可忍，便質問上市公司。本報記者注意到，截至12月19日，過去一年中，深交所易互動平臺的董秘問答中產生了666條包含“忽悠”二字的結果，上交所e互動平臺也有151條結果。
在被投資者質疑為“忽悠”的案例中，有的是上市公司或者董監高“出爾反爾”，有的是承諾的事項到期未予履行，還有的是資本運作毫無徵兆的失敗。
不過，現實的A股，可能存在著上市公司鋌而走險的故意欺騙、投資者選擇性忽略上市公司信披的潛在風險、行政監管的執法資源和處罰尺度有限、證券訴訟維權存在難題等等複雜交織的局面。
漲停過後重組泡湯
併購重組失敗，往往會帶來“忽悠式”重組的質疑。其原因在於，在A股生態中，併購重組一般是上市公司的重大利好，一旦預案消息放出來，大量投資者可能會趨之若鶩，股價出現連續漲停。而一旦重組失敗，股價可能會斷崖式下跌。
今年以及未來一段時間，是A股併購重組的高發期。過去一年，監管部門連續實施了多維度激活併購重組市場的措施，鬆綁政策涵蓋小額併購重組、重大資產重組、借殼上市等多個領域，市場熱情被點燃。
以重大資產重組為例，《華夏時報》記者根據Choice數據統計，截至12月19日，過去一年A股至少發佈了191份重大資產重組預案。
而與此同時，“擱淺”項目也不少。Choice數據顯示，截至12月19日，約50家上市在2019年發佈了重大資產重組項目“暫停中止”或者“停止實施”的公告。其中不乏一些被投資者質疑為“忽悠式”重組的案例。
2019年3月3日晚，赫美集團（002356.SZ）發佈預案，披露擬發行股份吸收合併新三板掛牌公司英雄互娛，交易方案構成重組上市。借殼方英雄互娛在業界享有很高聲譽，赫美集團復牌後股價開始瘋漲。
從3月4日首個漲停開始，赫美集團一連吸收了10個漲停，股價從復牌前的6元多，一下子衝到了16元多，到3月21日，股價甚至突破了20元。可是，奔著重組成功而來的投資者沒有想到，美夢醒得會那麼快。
預案公佈約一個月後的4月2日，一份終止公告“從天而降”。
赫美集團在公告中稱，公司控股股東漢橋機器廠有限公司於2019年4月2日收到天津迪諾投資管理有限公司（下稱“迪諾投資”）發出的《終止通知》，因各方於2019年3月1日簽訂的股份轉讓協議中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方終止股份轉讓協議，同時公司與英雄互娛科技股份有限公司於2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合併協議》也一併自動終止。
公告一出，市場一片譁然，不但投資者質疑之聲連連，監管也按耐不住。終止公告發布的同日，深交所中小板公司管理部發布一份問詢函，並在函件中直言：你公司在3月28日公告表示重組項目進展順利，4月2日即表示股份轉讓協議終止；請自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組。
赫美集團當然對“忽悠式”重組給予了否認。“雖然存在不是忽悠的可能，這個案子之所以受到這麼多質疑，一個是發佈預案和發佈終止的時間間隔太短了，另一個是借殼方很受關注。重組失敗類的案例，除非有內部人士吹哨，不然很難找出‘忽悠’的確鑿證據，監管能做的可能也就只有問詢一下，給市場一個交代，對於跟風追高的投資者來說，若想挽回損失，可能只有訴訟維權一條路。”一位不願具名的高校人士向《華夏時報》記者評論道。
增持一拖再拖兩度失約
上海一家律師事務所從事證券維權業務的律師向《華夏時報》記者表示，在A股證券維權領域，投資者針對上市公司“忽悠式”資本運作發起的訴訟“還是挺多的”。
其對應的背景是，在現實的A股環境中，涉嫌“忽悠”操作的，不止在併購重組市場。
增持市場是另一大高發區。根據《華夏時報》記者不完全統計，截至12月19日，2019年有至少20家上市公司發佈過董高監終止增持的公告。其中包括ST康美、ST椰島、天澤信息、凱恩股份、延安必康、新開源、唐德影視、ST華鼎、南京新百、太平洋、中信國安、德威新材、ST雲維、宏圖高科、銀鴿投資、亞聯發展、ST羅頓、易世達、ST廈華、春興精工、粵泰股份、融鈺集團等。
其中一家上市公司，甚至發生過同一股東兩次“失約”的情況。2019年2月15日，深交所創業板公司管理部向天澤信息實控人孫伯榮發送《監管函》。
“你作為天澤信息的實際控制人，曾於2018年2月14日披露股份增持計劃，計劃自公告之日起12個月內以集中競價方式增持天澤信息股票，增持金額不少於5000萬元。2019年2月14日，天澤信息披露公告稱，在增持期間內你實際增持20000股，實際增持金額僅為22.64萬元，與增持計劃相差較大。”創業板公司管理部在函件中這樣質問孫伯榮。
收到《監管函》後，孫伯榮向股東大會提交了一份延長增持時限的議案。3月1日，天澤信息2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於公司實際控制人申請延期實施暨調整增持股份計劃的議案》。
《華夏時報》記者注意到，此後的6月5日，6月13日，7月4日，孫伯榮分別執行了三筆增持，累計規模在300多萬元左右，但仍遠未達到5000萬元的目標。
並且之後再沒有了音訊，直到2019年9月26日，上市公司發佈了實控人終止增持計劃的公告。
對於終止增持的原因，根據上市公司披露，孫伯榮這樣解釋：增持計劃披露後，增持義務人（即孫伯榮）積極籌措資金，但增持股份所需資金未能全部籌措到位，主要原因為，其一，本次增持計劃自2018年2月份發佈後受到整體市場環境及金融監管新政等客觀因素的影響，增持義務人及其投資的企業融資渠道受限，面臨較大資金流動性壓力；其二，伴隨二級市場股價下挫等因素，增持義務人為維護上市公司控制權穩定、積極應對所持公司股票質押率偏高的風險，因而佔用了較多的流動資金；其三，受到市場其他主體流動性危機的影響， 導致其個人投資項目的投資款收回情況不及預期。
孫伯榮稱終止增持是為了優先解決股票質押問題。“綜合考慮增持義務人目前的股票質押情況、流動資金狀況，以及金融市場環境、融資渠道受限等客觀因素，為優先進行股票質押風險化解，維護證券市場的穩定，增持義務人在充分考慮了上市公司和其他股東利益基礎上決定終止本次增持計劃。”天澤信息在9月26日公告中稱。
除了併購重組、增持回購，上市公司的業務前景披露是另外一個容易被指“忽悠”市場的領域。
2019年12月18日，翰宇藥業董秘輕描淡寫地回覆了一則一個月前的投資者質疑：“感謝您對公司的關注！公司按照規劃實施發展戰略，項目進度受多方面因素影響，公司持續積極推進。”
提問的是暱稱為“江湖26062673”的投資者，他在深交所互動易上這樣質問翰宇藥業：“公司能不能不忽悠？2015年公告說手環當年年底能獲歐盟批准上市，現在2019年都快過去了，連個ce認證都沒通過。2016年、2017年，收購成紀的商譽每年都減幾千萬，2018年，袁總說成紀商譽不會減值了，結果年報出來減了3億多。2019年5月份，董秘說利拉魯肽年底獲批上市，離年底還有不到一個半月……”
在A股的現實中，類似前述被指為“忽悠操作”的行為還有很多類型。它們的共同點是，行政監管的執法尺度以及執法資源對其的限制效力有時可能有限。相比之下，美國因為在“集體訴訟”等基礎制度上相對完善，給了投資者更為廣闊的訴訟維權空間。
前述證券維權律師向《華夏時報》記者表示，國內的情況是，對於上市公司“忽悠式”操作，只要證監會做出了處罰，這類案件的審判標準就和其他虛假陳述行為的審判標準一樣。
所謂有證監會的處罰才行，指的是國內存在“行政處罰前置程序”的現實。這個程序，通俗地講，根據最高法2003年1月發佈的相關司法解釋，在證券市場虛假陳述案的受理上，有行政處罰決定書，法院才受理投資者的訴訟案；前述證券維權律師建議新的《證券法》取消“行政處罰前置程序”。
“當時規定這個程序可能主要是為了降低中小投資者的舉證負擔，有了證監會的行政處罰決定書，就可以認定上市公司存在虛假陳述行為了。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海向《華夏時報》記者表示。
但在實踐中，這個程序有個尷尬境地：不被行政處罰的上市公司及其董監高難道就不用承擔民事責任了？目前，《證券法》修改草案即將進行四審，不少市場人士期待著有中國特色的集體訴訟制度等修改內容落實在新的《證券法》中。
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