多喜爱集团股份有限公司（公司简称：多喜爱，证券代码：002761.SZ ）是一家主营套件类产品（枕套、床套等）和芯件类产品（枕芯、被芯等）等家纺用品的A股上市公司，公司旗下品牌包括“多喜爱”、“美眠康”、“喜玫瑰”等。据公司公告披露，公司目前拟通过资产置换的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（公司简称：浙建集团）的全部资产。
据公司披露的重组草案披露，多喜爱将置出原有全部资产，定价7.16亿元，同时置入浙建集团全部资产，定价79.98亿元，其中差价72.82亿元由多喜爱向全体交易对方非公开发现股份。根据公开资料显示，浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业，主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。此次重组借壳后，多喜爱的主营业务也将由纺织制造业变更为建筑施工行业。
我们发现这并不是多喜爱的首次上会，早在今年9月，多喜爱与浙建集团的并购事项就被否。而被否后仅仅过了两月，多喜爱就于11月11日发布公告表示浙江集团将再次尝试借壳。
两月前上会被否，标的公司负债率、现金流等被质疑
我们先来看看多喜爱上回上会被否的原因。据公司2019年11月1日发布的公告披露，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的决定》。
并购重组委认为，标的资产负债率较高，经营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。
据并购草案披露，此次重组的标的资产浙建集团2016年至2018年的资产负债率分别为94.71%、89.41%、89.81%，持续维持在一个较高水平。
经营业绩方面，标的公司报告期内营业收入高达558.46亿元、563.91亿元、656.75亿元，分别实现归母净利润5.25亿元、6.84亿元、8.20亿元，整体业绩规模较大，成长也还算可观。然而，与浙建集团稳定增长的净利润形成鲜明对比的是其每年大额流出的经营性现金流。据披露，标的公司同期的经营性现金流净额分别为-1.78亿元、-20.11亿元、-20.56亿元，逐年大幅流出。
与经营性现金流存在相同风险的是标的公司的投资性现金流，据招股书披露，2016至2018年浙建集团的投资性现金流分别为6.85亿元、0.99亿元、-15.06亿元，同样逐年下滑，最近一个完整报告期内更是大额流出。可见，标的公司的现金流比较紧张。
与现金流紧张对应的则是浙建集团报告期内通过大额的融资维持日常经营。据披露，公司2017年筹资性现金流净流入25.74亿元，2018年筹资性现金流净流入44.95亿元。两年内通过融资补血高达70亿元。
除了上述风险之外，在此次并购之前，浙建集团对以前的年度报表进行了“大换血”式的会计差错变更，其中2017年的会计变更增加了近80亿元的应收账款，减少了近70亿元的存货，同时营业收入也被削减了60亿元。如此大规模的会计变更，恐怕也会让市场对其会计能力以及财务真实性产生质疑。
时隔两个月，多喜爱再次重组上会，对于标的企业浙建集团的高负债率、低流动性以及恶化的现金流等问题，草案中并没有进行相关整改。
二股东成“老赖”，股份被公开拍卖
近日多喜爱还遇到了其他麻烦。据公司2019年11月25日发布的公告显示，公司近日收到第二大股东舟山天地人和股权投资合伙企业（公司简称：舟山天地人和）所持股份将被公开拍卖的消息。
据多喜爱披露的第三季度财报显示，舟山天地人和目前持有公司5762.66万股，占公司股权的16.62%，持股比例仅次于第一大股东浙建集团持有的29.83%股份，是上市公司的第二大股东。据公开资料显示，舟山天地人和成立于2016年5月12日，共两位股东，其中阮谦持股比例99.9%，认缴金额999万元，阮诚持股比例0.1%。
其实，舟山天地人和此次所持公司的股份被拍卖其实早有预兆，我们查阅中国执行信息公开网发现，舟山天地人和于今年11月因9.36亿元生效法律文书确定义务全部未履行而被北京市第一中级人民法院列为失信被执行人，而此案的立案时间为7月2日。此外，北京市第一中级人民法院更是于今年6月便查封冻结了阮谦等人近一亿三千万元的财产。
二股东不仅被纳入了“老赖”名单，所持有的股份更是被公开拍卖，对上市公司来说恐怕并不是个好消息。据公告披露，如本次司法拍卖能够成功实施，舟山天地人和将不再持有公司股份。不过，公告也表示，舟山天地人和所持有的公司股份被司法拍卖，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，也不会影响公司目前正在筹划的重大资产重组事项。
閱讀更多 金色光goldenshine 的文章
