用户6242797906576
税收是重组交易中必不可少的部分，影响重组交易的交易规模、对价支付方式的选择、目标企业的选择，是交易各方需要审慎考虑的重要因素，收购企业需要处理的是支付对价涉及的所得税，被收购企业股东需要处理的是放弃被收购企业股权涉及的所得税。
一、股权收购所得税处理的一般性规定
（一）收购企业的所得税处理
在股权收购的实务操作中，收购企业支付的对价通常以货币性资产为主，或同等价值的非货币性资产作为补充。在这些资产的产权归属发生调整后，收购企业需要根据相关政策计算资产转让所得或损失。按照财税〔2009〕59号文，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
收购企业用本企业股权作为支付对价的，只涉及收购企业的所有者权益变动（股本账户和资本公积账户），不涉及所得税处理。
（二）被收购企业股东的所得税处理
其企业所得税处理的主要问题则是对股权转让所得的处理和取得被收购股权计税基础的计量。按照财税〔2009〕59号文，双方应当在支付到位后确定股权转让的所得或损失。同样的，股东选择股权支付和非股权支付，按公允价值确定计税基础
二、股权收购所得税处理的特殊性规定
特殊性税务处理的适用条件：该交易具有合理的商业目的；不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组后的连续12 个月内（自重组日开始计算）不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（一）收购企业所得税处理
根据财税〔2009〕59号文，收购企业在取得被收购企业股权后，所得税需要按照原有计税基础确定。非股权支付部分，以被收购股权的公允价值计量。
（二）被收购企业股东的所得税处理
被收购企业股东仅确认其非股权支付部分对应的所得，在国税公告2010年第4号中，允许被收购企业股东可以延期确认股权转让所得或损失。最长延迟期限为60天。且被收购企业的股东取得收购企业支付股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定
慧享财
大白话说说看：
所谓的企业重组，就是一方卖商品（企业的资产或股权），另一方买商品。
通常情况下，卖商品的一方当然要交税（流转税、印花税，主要是所得税）。
特殊情况下，特别是上市公司的并购重组中，由于卖的商品，比如企业股权的交易价格比原值翻的太多，经常是10、20倍。比如1亿的净资产卖了20亿，如果按增值部分交所得税，交不起，特别是卖方交易时并没有拿到足够的现金，大部分得到的只是带走限售期限的上市公司的股票。这种特殊情况下，国家规定，用股票支付的部分所得税就先不交吧，待将来你处置股票时再交。
大江法务
企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性重组是在企业并购交易发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税的重组。一般性重组没有特定条件要求。特殊性重组在过去的规定中称为免税重组，是指符合一定条件的企业重组，在重组交易发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。
大雷哥哥
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