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稅收是重組交易中必不可少的部分，影響重組交易的交易規模、對價支付方式的選擇、目標企業的選擇，是交易各方需要審慎考慮的重要因素，收購企業需要處理的是支付對價涉及的所得稅，被收購企業股東需要處理的是放棄被收購企業股權涉及的所得稅。
一、股權收購所得稅處理的一般性規定
（一）收購企業的所得稅處理
在股權收購的實務操作中，收購企業支付的對價通常以貨幣性資產為主，或同等價值的非貨幣性資產作為補充。在這些資產的產權歸屬發生調整後，收購企業需要根據相關政策計算資產轉讓所得或損失。按照財稅〔2009〕59號文，收購企業應按公允價值確定被收購企業股權的計稅基礎。
收購企業用本企業股權作為支付對價的，只涉及收購企業的所有者權益變動（股本賬戶和資本公積賬戶），不涉及所得稅處理。
（二）被收購企業股東的所得稅處理
其企業所得稅處理的主要問題則是對股權轉讓所得的處理和取得被收購股權計稅基礎的計量。按照財稅〔2009〕59號文，雙方應當在支付到位後確定股權轉讓的所得或損失。同樣的，股東選擇股權支付和非股權支付，按公允價值確定計稅基礎
二、股權收購所得稅處理的特殊性規定
特殊性稅務處理的適用條件：該交易具有合理的商業目的；不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；企業重組後的連續12 個月內（自重組日開始計算）不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（一）收購企業所得稅處理
根據財稅〔2009〕59號文，收購企業在取得被收購企業股權後，所得稅需要按照原有計稅基礎確定。非股權支付部分，以被收購股權的公允價值計量。
（二）被收購企業股東的所得稅處理
被收購企業股東僅確認其非股權支付部分對應的所得，在國稅公告2010年第4號中，允許被收購企業股東可以延期確認股權轉讓所得或損失。最長延遲期限為60天。且被收購企業的股東取得收購企業支付股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定
慧享財
大白話說說看：
所謂的企業重組，就是一方賣商品（企業的資產或股權），另一方買商品。
通常情況下，賣商品的一方當然要交稅（流轉稅、印花稅，主要是所得稅）。
特殊情況下，特別是上市公司的併購重組中，由於賣的商品，比如企業股權的交易價格比原值翻的太多，經常是10、20倍。比如1億的淨資產賣了20億，如果按增值部分交所得稅，交不起，特別是賣方交易時並沒有拿到足夠的現金，大部分得到的只是帶走限售期限的上市公司的股票。這種特殊情況下，國家規定，用股票支付的部分所得稅就先不交吧，待將來你處置股票時再交。
大江法務
企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性重組是在企業併購交易發生時，就要確認資產、股權轉讓所得和損失，按照交易價格重新確定計稅基礎，並計算繳納企業所得稅的重組。一般性重組沒有特定條件要求。特殊性重組在過去的規定中稱為免稅重組，是指符合一定條件的企業重組，在重組交易發生時，對股權支付部分，以企業資產、股權的原有成本為計稅基礎，暫時不確認資產、股權轉讓所得和損失，也就暫時不用納稅，將納稅義務遞延到以後履行。
大雷哥哥
很高興回答你的問題：
