证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2019-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
关联方：郑州宇通集团有限公司、郑州绿都地产集团股份有限公司、西安宏盛科技发展股份有限公司
五名关联董事回避表决，三名独立董事发表独立意见并同意提交公司2018年度股东大会审议
框架协议有效期：三年
一、关联交易概述
为充分利用关联方拥有的资源和优势，降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化的目的，经充分协商，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）、郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“绿都地产”）、西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）共同达成《2019年-2022年关联交易框架协议》。
本事项已经过公司第九届董事会第十四次会议审议通过，将提交至公司2018年度股东大会审议。
二、关联方基本信息
1、宇通集团
注册地：郑州市高新区长椿路8号
注册资本：人民币80,000万元
法定代表人：汤玉祥
统一社会信用代码：91410100749214393L
经济性质：其他有限责任公司
主营业务：工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务。
股东情况：郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有85％股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权。
关联关系：控股股东
2、绿都地产
注册地：郑州经济技术开发区经开第八大街以东
注册资本：人民币140,000万元
法定代表人：杨张峰
统一社会信用代码：9141010074251254X9
经济性质：其他股份有限公司(非上市)
主营业务：房地产开发与经营,房屋租赁，房地产中介服务，物业服务。
股东情况：郑州亿仁实业有限公司持有16.11%股权，汤玉祥等自然人持有83.89%股权。
关联关系：关联自然人控制的企业
3、宏盛科技
注册地：西安曲江新区行政商务中心荣华国际大厦1幢1单元11315室
注册资本：人民币16,091.0082万元
法定代表人：曹中彦
统一社会信用代码：91610133132207011Q
经济性质：股份有限公司(上市)
主营业务：自有房屋租赁业务和水环境修复及水质检测设备销售业务。
股东情况：西藏德恒企业管理有限责任公司持有25.88%股权，其他公众股东持有74.12%股权。
关联关系：同一实际控制人
三、协议主要内容
（一）交易总量
每年各方以上年经审计的实际发生额为依据，综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，并根据监管要求履行审议程序。
（二）交易内容
关联交易主要为：采购或销售原材料、自制件、产成品、商品等，接受或提供劳务、物业服务、融资服务等，接受或提供金融服务，委托开发等。
1、采购原材料、产成品、商品，接受劳务、服务
质量检验：按照公司的质量要求确定检验标准。
定价原则：市场价。
付款方式：同第三方。
2、销售原材料、自制件、产成品，提供劳务、服务
服务检验：按照宇通集团、绿都地产、宏盛科技的质量要求确定检验标准。
3、金融服务
公司根据业务发展的需要，和宇通集团之子公司进行包括但不限于存贷款、结算、票据、提供担保、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险等业务。
定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业的收费水平，同时也不高于宇通集团及其关联方向其成员企业提供同类业务收费水平的原则，由双方协商确定。
4、委托开发员工住房项目
公司根据业务发展和安置员工的需要，委托绿都地产对相关地产项目进行开发管理。
质量检验：同第三方。
定价原则：参照同类业务的市场价确定，绿都地产按照销售总额的1.5%收取委托管理服务费用。
支付方式：按照项目进度，分批次付款。
5、其他关联交易
各方相互之间提供的员工优惠购房及后续管理服务，其他促进各方经营相关的交易，协议有效期内根据业务需求新增加的符合各方利益的关联交易。
定价原则：收费标准按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于宇通集团、绿都地产、宏盛科技及其关联方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由各方协商确定。
付款方式：同与其他非关联方发生的交易或者由各方在签订正式的交易协议时协商确定。
（三）总体定价原则
1、关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格，即有政府定价的根据政府定价确定交易价格，无政府定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的由各方协议定价。
2、政府定价和市场价依据国家政策的变化或市场波动情况适时作适当的调整。
3、采用市场价或协议价时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；
（5）利润分割法，根据各方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。
4、交易各方所确定的协议价格具有最高的约束力，但在各方协商一致的情况下可以变更调整。
（四）其他条款
1、本协议的有效期为三年，自各方完成各自审批程序并签字盖章之日起生效。
2、协议任意一方选择其他同类产品或服务的提供者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。
四、备查文件
（一）第九届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可情况；
（三）独立董事关于重大事项之独立意见；
（四）《2019年-2022年关联交易框架协议》。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一九年四月一日
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