證券代碼:600066 證券簡稱：宇通客車 編號：臨2019-010
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
關聯方：鄭州宇通集團有限公司、鄭州綠都地產集團股份有限公司、西安宏盛科技發展股份有限公司
五名關聯董事迴避表決，三名獨立董事發表獨立意見並同意提交公司2018年度股東大會審議
框架協議有效期：三年
一、關聯交易概述
為充分利用關聯方擁有的資源和優勢，降低各方經營成本，增強綜合競爭力，達到企業利潤最大化的目的，經充分協商，鄭州宇通客車股份有限公司（以下簡稱“公司”）、鄭州宇通集團有限公司（以下簡稱“宇通集團”）及鄭州綠都地產集團股份有限公司（以下簡稱“綠都地產”）、西安宏盛科技發展股份有限公司（以下簡稱“宏盛科技”）共同達成《2019年-2022年關聯交易框架協議》。
本事項已經過公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，將提交至公司2018年度股東大會審議。
二、關聯方基本信息
1、宇通集團
註冊地：鄭州市高新區長椿路8號
註冊資本：人民幣80,000萬元
法定代表人：湯玉祥
統一社會信用代碼：91410100749214393L
經濟性質：其他有限責任公司
主營業務：工程機械、混凝土機械、專用汽車的生產、銷售和租賃，新能源汽車及其電池、電機、整車控制技術的開發、設計、製造與銷售、技術服務。
股東情況：鄭州通泰志合企業管理中心（有限合夥）持有85％股權，鄭州億仁實業有限公司持有15%股權。
關聯關係：控股股東
2、綠都地產
註冊地：鄭州經濟技術開發區經開第八大街以東
註冊資本：人民幣140,000萬元
法定代表人：楊張峰
統一社會信用代碼：9141010074251254X9
經濟性質：其他股份有限公司(非上市)
主營業務：房地產開發與經營,房屋租賃，房地產中介服務，物業服務。
股東情況：鄭州億仁實業有限公司持有16.11%股權，湯玉祥等自然人持有83.89%股權。
關聯關係：關聯自然人控制的企業
3、宏盛科技
註冊地：西安曲江新區行政商務中心榮華國際大廈1幢1單元11315室
註冊資本：人民幣16,091.0082萬元
法定代表人：曹中彥
統一社會信用代碼：91610133132207011Q
經濟性質：股份有限公司(上市)
主營業務：自有房屋租賃業務和水環境修復及水質檢測設備銷售業務。
股東情況：西藏德恆企業管理有限責任公司持有25.88%股權，其他公眾股東持有74.12%股權。
關聯關係：同一實際控制人
三、協議主要內容
（一）交易總量
每年各方以上年經審計的實際發生額為依據，綜合考慮下一會計年度的業務發展情況，預計可能發生的關聯交易金額，並根據監管要求履行審議程序。
（二）交易內容
關聯交易主要為：採購或銷售原材料、自制件、產成品、商品等，接受或提供勞務、物業服務、融資服務等，接受或提供金融服務，委託開發等。
1、採購原材料、產成品、商品，接受勞務、服務
質量檢驗：按照公司的質量要求確定檢驗標準。
定價原則：市場價。
付款方式：同第三方。
2、銷售原材料、自制件、產成品，提供勞務、服務
服務檢驗：按照宇通集團、綠都地產、宏盛科技的質量要求確定檢驗標準。
3、金融服務
公司根據業務發展的需要，和宇通集團之子公司進行包括但不限於存貸款、結算、票據、提供擔保、財務、融資顧問業務，信用鑑證及相關的諮詢、代理、代理保險等業務。
定價原則：費率或利率按照國家有關規定執行，國家沒有規定的，按照不高於同業的收費水平，同時也不高於宇通集團及其關聯方向其成員企業提供同類業務收費水平的原則，由雙方協商確定。
4、委託開發員工住房項目
公司根據業務發展和安置員工的需要，委託綠都地產對相關地產項目進行開發管理。
質量檢驗：同第三方。
定價原則：參照同類業務的市場價確定，綠都地產按照銷售總額的1.5%收取委託管理服務費用。
支付方式：按照項目進度，分批次付款。
5、其他關聯交易
各方相互之間提供的員工優惠購房及後續管理服務，其他促進各方經營相關的交易，協議有效期內根據業務需求新增加的符合各方利益的關聯交易。
定價原則：收費標準按照國家有關規定執行，國家沒有規定的，按照不高於同業水平，同時也不高於宇通集團、綠都地產、宏盛科技及其關聯方向各自的其他成員企業提供同類業務收費水平的原則，由各方協商確定。
付款方式：同與其他非關聯方發生的交易或者由各方在簽訂正式的交易協議時協商確定。
（三）總體定價原則
1、關聯交易的定價按照政府定價、市場價、協議價的順序確定價格，即有政府定價的根據政府定價確定交易價格，無政府定價的按照市場價格確定，無市場價格或市場價格難以確定的由各方協議定價。
2、政府定價和市場價依據國家政策的變化或市場波動情況適時作適當的調整。
3、採用市場價或協議價時，可以視不同的關聯交易情形採用下列定價方法：
（1）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價；
（2）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利後的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格；
（3）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價；
（4）交易淨利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的淨利潤；
（5）利潤分割法，根據各方對關聯交易合併利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。
4、交易各方所確定的協議價格具有最高的約束力，但在各方協商一致的情況下可以變更調整。
（四）其他條款
1、本協議的有效期為三年，自各方完成各自審批程序並簽字蓋章之日起生效。
2、協議任意一方選擇其他同類產品或服務的提供者或與其他市場主體進行各種合作的權利，不因本協議的簽署而受到任何限制。
四、備查文件
（一）第九屆董事會第十四次會議決議；
（二）獨立董事關於關聯交易事項的事前認可情況；
（三）獨立董事關於重大事項之獨立意見；
（四）《2019年-2022年關聯交易框架協議》。
特此公告。
鄭州宇通客車股份有限公司董事會
二零一九年四月一日
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