證券代碼：000012；200012 證券簡稱：南玻A；南玻B 公告編號：2020-011
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國南玻集團股份有限公司第八屆監事會臨時會議於2020年3月5日以通訊形式召開。會議通知已於2020年3月2日以電子郵件形式向所有監事發出。會議應出席監事3名，實際出席監事3名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式通過了以下決議：
一、《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
根據現行有效的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《發行監管問答—關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》等有關法律、法規及規範性文件的規定，經公司結合實際情況逐項自查，公司符合現行規定中關於向特定對象非公開發行A股股票的各項條件，同意公司申請非公開發行A股股票。
本議案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
二、《關於公司非公開發行A股股票發行方案的議案》
公司非公開發行A股股票的方案如下：
（一）發行股票的種類及面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（二）發行方式
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准批覆有效期內選擇適當時機向特定對象發行A股股票。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（三）發行對象和認購方式
本次發行的對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在公司取得中國證監會核准批文後，由公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件的規定，根據發行對象申購情況協商確定。
本次非公開發行的所有投資者均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（四）定價原則和發行價格
本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（以下簡稱“發行底價”），定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，本次非公開發行A股股票的發行底價將相應調整。
調整公式如下：
派息/現金分紅：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行底價。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則，由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（五）發行數量
本次非公開發行A股股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時不超過本次發行前公司總股本的30%，並以中國證監會關於本次發行的核準文件為準。本次非公開發行A股股票數量不超過932,074,501股（含本數），該發行數量上限不超過截至本預案公告日公司總股本的30%。最終發行數量由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。單一認購對象及其一致行動人的認購股數不超過本次發行股票數量的10%。
在本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間，若發生送股、資本公積金轉增股本、股權激勵、股票回購註銷等事項引起公司股份變動，則本次發行股份數量的上限將作相應調整。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（六）限售期
本次非公開發行股票完成後，發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起至少6個月內不得轉讓或上市交易，限售期結束後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
本次非公開發行結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。本次非公開發行的發行對象因本次非公開發行取得的公司股份在限售期屆滿後減持還需遵守法律、法規、規章、規範性文件、交易所相關規則以及《公司章程》的相關規定。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（七）募集資金數量及用途
本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過450,000.00萬元（含本數），扣除發行費用後擬用於以下項目：
單位：萬元
本次募集資金到位前，公司可根據市場情況利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，並在募集資金到位後予以置換。
募集資金到位後，若實際募集資金數額（扣除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（八）本次非公開發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行完成後，本次發行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行後的股份比例共享。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（九）本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
（十）上市地點
限售期結束後，公司本次向特定對象發行的股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議，並報中國證監會核准後方可實施。
三、《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》
詳見同日公佈在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《非公開發行A股股票預案》。
四、《關於公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
詳見同日公佈在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。
五、《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》
詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關於無需編制前次募集資金使用情況報告的說明》。
六、《關於公司非公開發行A股股票攤薄即期回報與填補措施以及相關主體承諾的議案》
詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關於非公開發行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾的公告》。
七、《關於未來三年股東回報規劃（2020年至2022年）的議案》
詳見同日公佈在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《未來三年股東回報規劃（2020年至2022年）》。
特此公告。
中國南玻集團股份有限公司
監 事 會
二二年三月六日
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