一、範例：北京
【 】網絡招聘有限公司利潤分紅型虛擬股權激勵計劃北京【 】網絡招聘公司（以下簡稱公司）作為互聯網科技企業，其發展需要公司管理層長期、持續投入管理技術和知識，關鍵技術人員長期不間斷地進行創新。公司現行的每月工資制度，是一種短期的、較弱的激勵，不足以激勵這些人才充分發揮能動性並長期留任；同時公司受資金特別是現金流的壓力，在初創期無法給管理層和關鍵技術人員以很高的現金工資或獎勵。因此本公司實施利潤分紅型虛擬股權激勵方案，一方面降低本公司初創期所需的激勵資金成本，另一方面希望通過以此股權激勵計劃將管理層和關鍵技術人員的利益與公司利益緊緊地捆綁在一起，達到留住人才，實現公司持續快速發展的目的。
（一）本利潤分紅型虛擬股權激勵計劃的激勵對象
1、激勵對象的範圍
（1）高級、中級管理人員、指擔任高級管理職務（總經理、副總經理、總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監、財務總監等）；擔任中層管理職務（如高級監理、人力資源經理等）的人員。
（2）公司董事、監事、創始人。
（3）關鍵技術人員等骨幹員工。
2、激勵對象確定的依據
（1）工作期限
在公司的工作期限滿二年（經董事會特批急需人才可以不受時間限制）。每五年為一屆。每年通過決議吸引人才加入。
（2）批准
激勵對象的加入需要經過董事會會議或其下屬的專門薪酬委員會批准。
董事、監事、創始人的加入需要經過股東會會議的批准。
（3）簽訂激勵計劃合約
與公司簽訂激勵計劃合約，依照合約的規定行使權利和履行義務。
（二）本利潤分紅型虛擬股權激勵計劃的管理機構
公司董事會薪酬工作委員會是本激勵計劃的專設管理機構，其只要職責和權利包括：
1、擬訂、修改股權激勵計劃及相關配套規章制度；
2、擬訂股權激勵計劃實施方案
3、負責組織股權激勵計劃的日常管理，在計劃執行過程中，監控計劃的運行情況；
4、根據股權激勵計劃，決定激勵對象相關權利的中止和取消等事宜；
5、向董事會報告股權激勵計劃的執行情況；
6、其他應由薪酬工作委員會決定的事項。
薪酬工作委員會下設工作小組，負責員工激勵計劃的具體操作和日常管理，包括：股權的登記、股權的過戶和退出、禁止行為的監督、工商登記變更等事宜。工作小組成員屬公司內部人員，由員工薪酬工作委員會任免。
（三）本激勵計劃的分紅總額（股權激勵基金總額）
每屆激勵計劃的分紅總額（股權激勵基金總額）為該屆計劃年度內每一年度可分配利潤額10%相加後的總額。以下為具體的計算辦法：
公司設立第一屆五年利潤分紅型虛擬股權激勵計劃（2008年度—2012年度），假設：
1、激勵對象加入計劃年度（2008年）的公司的可分配利潤額為A。
2、激勵對象加入計劃年度後一年（2009年）的公司的可分配利潤額為B。
3、激勵對象加入計劃年度後二年（2010年）的公司的可分配利潤額為C。
4、激勵對象加入計劃年度後三年（2011年）司的可分配利潤額為D。
5、激勵對象加入計劃年度後二年（2012年）的公司的可分配利潤額為E。
則：第一屆利潤分紅型虛擬股權激勵計劃基金的總額為（A+B+C+D+E）X×10%,公司從每年可分配利潤中提取累加留存（如當年營業為虧損，則可分配利潤額記為零）。
（四）本激勵計劃授予激勵對象的虛擬記賬股份總額以及每個激勵對象的授予額
鑑於本公司的註冊資本額為300萬元，則虛擬記賬股份的總額設為註冊資本額的20%，即60萬股。
每個激勵對象獲授的虛擬股份額的確定，要根據激勵對象所在的崗位和工作年限，並要考慮到對激勵對象希望達到的激勵力度予以確定。具體的分配辦法參見《本公司第一屆虛擬記賬股份具體分配辦法》。
（五）本激勵計劃虛擬股權每股現金價值
虛擬股權每股現金價值=股權激勵計劃基金的總額÷分配的虛擬股權總數=（A+B+C+D+E）×10%÷600000
（六）每個激勵對象可得分紅總額
每個激勵對象可得分紅總額=激勵對象所持有的虛擬股權數額×虛擬股權每股現金價值
（七）激勵對象的行權安排
激勵對象自加入第一屆計劃期間共五年為等待期，不得行權。
第一屆計劃期間後的第五年（2013年）至第九年為行權期，激勵對象開始行權，取得利潤分紅。
激勵對象每年可取得分紅為其可得分紅激勵總額的20%，分五年行使完畢。
激勵對象自加入第一屆計劃後的第五年至第九年之間，經董事會決議批准，可以參加第二屆利潤分紅型虛擬股權激勵計劃，其實施方法與第一屆相同。
（八）如某年度公司成功吸引戰略投資者加入，公司增資上市
在戰略投資者增資前，加入原第一種方案的員工書面承諾放棄原第一種方案後加入第二種方案，原股東轉讓10%的公司股份給所有加入第二種方案的員工。
如果受讓該股份的員工人數超過50人，則員工可以設立多個有限責任公司或其他組織以滿足合法持股的需要。
每個激勵對象所得公司股份=（激勵對象所持虛擬股份額÷所有激勵被分配的虛擬股份總額）×10%
戰略投資者增資時，原股東的90%的股份與所有加入第二種方案的員工所持有的10%的股份一同稀釋。
公司上市後，員工所持有的股份可以按照法律規定或約定的期限出售取得激勵收益。
如果公司設立海外離岸公司以便於上市，則加入激勵計劃的員工權益在不予減少的情形下可以轉由該新設離岸公司承擔。
（九）激勵對象虛擬股權持股數量變動以及退出本激勵計劃的各種情形及結果
1、如果激勵對象在工作過程中出現降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。
2、如果激勵對象的年度績效考核不合格，則公司有權減少、取消虛擬股權。
如激勵對象因嚴重違反公司規章制度被公司辭退，則其激勵對象激勵計劃合約自動失效，其無權獲得該激勵基金。
3、如激勵對象因勞動合同期滿或者其他正常離職原因與公司終止勞動關係，則激勵對象可以按照約定取得激勵基金。
4、如激勵對象有洩漏公司商業秘密、技術秘密或採用其他方式侵害公司權益行為的，則其激勵對象激勵計劃合約自動失效，其無權獲得該激勵基金
5、如激勵對象在任期期間死亡，則其激勵對象激勵計劃合約中的權利由其繼承人繼承。
二、北京【 】網絡招聘有限公司利潤分紅型虛擬股權激勵計劃評析
（一）利潤分紅型虛擬股權激勵計劃與虛擬記賬股份股權激勵計劃簡述
利潤分紅型虛擬股權激勵計劃屬於虛擬記賬股份股權激勵方式的一種。非上市公司的虛擬記賬股份股權激勵方式是指公司為了激勵核心員工，同時不引起實際持股比例的變更，通過在公司內部記賬的方式，而不是在工商局變更股份的方式，授予公司核心員工一定數量的股份，虛擬股份的持有者可以按照持有虛擬股份的數量，享有一定比例的公司稅後利潤分配的權利（利潤分紅權）或者取得相對應的公司淨資產增值的權利，但是不享有表決權等其他實際持股股東享有的權利的股權激勵方式。
根據虛擬記賬股份股權激勵的激勵對象所獲得激勵成果的不同，可將其分為兩種類型：一種是利潤分紅型虛擬股權激勵；另一種是賬面增值（每股淨資產增值型股權激勵）型虛擬股權激勵。
在設計虛擬記賬股份股權激勵計劃方案中應注意到以下重要問題：
1、關於虛擬記賬股份的授予總額與公司註冊資本額以及公司淨資產掛鉤的問題
關於虛擬記賬股份的授予總額是不是與公司註冊資本額以及公司淨資產掛鉤的問題，筆者認為這個問題的答案取決於公司的原有股東有沒有將手中所持有的實股進行稀釋的願望，以及是否安排了在未來的一定期限內，將虛擬股份實股化的規劃。如果準備將虛擬股份實股化，則虛擬股份的授予總額必須要考慮到公司現在的註冊資本總額以及原有股東願意將手中股份稀釋的程度。具體虛擬股份經過行權後變成實股的設計可以參照認股權股權激勵計劃的設計。如果公司沒有將虛擬股份實股化的規劃，則虛擬記賬股份是否與註冊資本額掛鉤是無關緊要的，因為虛擬股份只是一個計算利潤分配額的手段而已。
2、關於激勵對象持有的虛擬記賬股份要不要每年進行利潤分紅的問題
如果虛擬記賬股份不存在向實股轉化的機制，公司應該每年按照激勵對象所持有的虛擬股份進行利潤分紅。否則，這種激勵方式可能被激勵對象認為是公司可以每年分紅，也可以暫不分紅。因為激勵對象持有虛擬股份轉化為實股以後，激勵對象就成了公司真正的股東，也就是普通的股東，具體每年是否需要分紅應根據公司章程、股東會決議以及公司經營發展的需要確定。當然，如果公司實施的就是利潤分紅型虛擬記賬股份的股權激勵計劃，則公司應當對激勵對象進行分紅。
3、關於非上市公司虛擬記賬股份股權激勵方式與非上市公司認股權股權激勵方式的區別問題
無論是認股權還是虛擬記賬股份的股權激勵方式均都沒有法律的強制性規定，現有的網絡與資料上設計的各種虛擬股份的股權激勵計劃的方案非常混亂，各種設計都有，而且兩者在授予時都是虛擬的，所以會經常讓讀者或者準備實際操作的企業無所適從。對此，筆者認為股權的設計和上市公司的股票期權的股權激勵方式相同點較多，我們可以將與股票期權的股權激勵方式相對應的非上市公司的股權激勵模式作為認股權的模式，認股權授予激勵對象的是一種未來認購股份的權利，激勵對象有權人後或者放棄認購。認股權激勵計劃行權後的直接後果是使激勵對象獲得了公司的股票；而虛擬記賬股份股權激勵計劃行權後的直接後果是使激勵對象獲得利潤分紅或者淨資產增值部分收益，不是公司的實股。
4、關於虛擬記賬股份股權激勵模式中激勵額度的確定問題
授予激勵對象的虛擬記賬股份總額為激勵對象範圍內的每個激勵對象獲授的虛擬股份額相加後的總額。關於虛擬記賬股份總額的確定有兩種方式：一種是要參照註冊資本金予以確定，例如，如果註冊資本為500萬元，則虛擬記賬股份的總額設為註冊資本額的20%，即100萬股；另一種是根據激勵計劃實施的上一年度的利潤總額的一定比例來確定，例如，上年公司的淨利潤為200萬元，則虛擬記賬股份的總額設為註冊資本額的20%，即40萬股。
需要注意的是，無論怎樣確定虛擬記賬股份的總額，都有考察確定的總額對於所有需要激勵的對象而言能否達到需要的激勵力度，如果達不到需要的激勵力度，則要增加虛擬記賬股份的總額。
（二）利潤分紅型虛擬股權激勵計劃與賬面價值增值（每股淨資產增值型股權激勵）型虛擬股權激勵的區別
與利潤分紅型虛擬股權激勵計劃進行利潤分紅作為激勵對象的激勵收益不同，在賬面價值增值型虛擬股權激勵計劃中，激勵對象的收益來自於公司的每股淨資產價格的增值額。公司淨資產代表公司本身擁有的財產，也是股東們在公司中的權益，相當於資產負債表中的總資產減去全部債務後的餘額。公司淨資產除以發行總股數，即得到每股淨資產。每股淨資產越高，股東擁有的資產現值越多；每股淨資產越少，股東擁有的資產現值越少。通常每股淨資產越高越好。以下以案例說明賬面價值增值權的基本操作模式。
假設某一公司的註冊資本為1000萬元，則：
1、賬面價值增值型虛擬股權的授予總額確定為公司註冊資本額的10%，即100萬股。
2、每個激勵對象可得虛擬股權數額根據該激勵對象在公司的職位、年限和對公司的貢獻等因素綜合決定。
3、按照2008年度每股淨資產確定行權價格，因2008年度每股淨資產為2元，所以行權價格確定為2元。
4、激勵計劃的有效期為自授權日起的5年時間。
5、激勵計劃的授權日為公司股東會審議通過激勵計劃後由董事會確定的日期。
6、股權激勵計劃採取窗口期集中行權的方式，行權申請必須在窗口期內提出。公司設立三個行權窗口期，分別為自授權日起第36個月、第48個月、第60個月，在符合行權條件的前提下，公司受理行權申請。
7、激勵對象承諾對通過激勵計劃直接或間接持有的公司股權在授權日起的2年內不進行主動處置，包括但不限於私自轉讓、交換、抵押、擔保、償還債務等。
8、虛擬股權授予後經過等待期即可獲得行權權利，激勵對象所持有的虛擬股權分3年行權，每年的行權比例分別為3:3:4。
9、激勵對象每次行權可得激勵金額=該年度可行權虛擬股權數額×（該年度經過評估的每股淨資產值—2008年度的每股淨資產值）
10、如果行權年度經過評估的每股淨資產小於2008年度的每股淨資產，則該期股權激勵計劃由公司予以取消。
（三）北京【 】網絡招聘有限公司利潤分紅型虛擬股權激勵計劃的特點
1、北京xx網絡招聘有限公司的利潤分紅型虛擬股權激勵計劃存在管理機構不明確的問題，沒有將公司股東會、董事會和薪酬委員會關於股權激勵計劃的具體職責進行明確，這會導致在具體實施股權激勵計劃中出現權責不清、互相推諉的現象。
2、【 】公司採取的是利潤分紅型虛擬股權激勵模式。在這種模式下，公司應當按照約定將公司利潤予以分配，而對於大多數初創高科技企業而言，為了全力聚集資源，往往並不進行利潤分配，而是將利潤留存作為公司發展的資金。例如，微軟公司在其公司上市之前，甚至是公司上市後的一段時間內，一直沒有利潤分配，因為微軟一直把自己看作初創時期的高科技公司。
3、【 】公司的股權激勵計劃在時限約定方面存在等待期過長的問題。根據xx公司的股權激勵計劃，其等待期長達五年，而激勵對象要完全獲得利潤分紅則需要九年的時間。這對激勵對象利益的實現設置了太長的時間，可能會導致激勵對象因感覺該設計離自己太遙遠而不把股權激勵計劃放在心上，從而達不到股權激勵的效果。
4、【 】公司的股權激勵計劃的最大缺陷在於沒有約定股權激勵計劃的約束條件，沒有約定約束條件下的股權激勵計劃很難對激勵對象產生一種鞭策感和急迫感，很難達到股權激勵的目的。根據【 】公司的股權激勵計劃，公司自實施股權激勵計劃的年限開始之日2008年至等待期結束之日2012年即使每年的利潤遞減，只要有利潤，則激勵對象即可獲得股權激勵收益，這顯然是與公司實施股權激勵計劃的目的背道而馳的。
附錄股權激勵協議書（虛擬分紅權版-無董事會版）
本股權激勵協議(以下簡稱”本協議”或”本激勵協議”)由下列各方於【 】年【 】月【 】日簽署：
期權池持股人（以下簡稱”團隊股東”）：【 】
國籍：【 】
身份證號：【 】
住址：【 】
電子郵件：【 】
目標公司(以下簡稱”公司”)：【 】
註冊地址位於：【 】
法定代表人：【 】
以及
激勵對象姓名(以下簡稱”激勵對象”)：【 】
國籍：【 】
身份證號：【 】
在本協議中，團隊股東、激勵對象和公司以下單獨稱為”一方”，合稱為”各方”。
一、釋義
除非本協議另有定義外，本協議中的粗體術語應具有如下含義：
<table><tbody>“股權激勵計劃”或“激勵計劃”
均指《[目標公司]股權激勵計劃》
“總利潤股數”或“虛擬股數”
均指按照激勵計劃把公司全部利潤分配權虛擬成的份額，總利潤分配份數不因公司註冊資本的變化或股東會決議分配的利潤的具體金額而變化。
“利潤分配權”
是指激勵對象根據本協議條款享有的分配公司利潤的權利。為避免疑義，利潤分配權的權利人不是公司股東，不享有公司股東享有的投票權、表決權、參與公司重大決策和選擇管理者的權利、優先受讓公司股權的權利權、優先認繳公司新增資本的權利、清算分配權以及除本協議明確賦予的權利以外的任何其他權利。
“股東會”
指公司的股東會。
“上市”或“掛牌”
指公司在位於中國、香港、美國或其他國際認可的證券交易所根據適用法域的證券交易法律法規上市並公開發行公司的股份或公司在在全國中小企業股份轉讓系統掛牌或在上海股交中心掛牌。
“成熟期”
本協議授予的利潤分配權分期獲得的期間，具體成熟階段和比例見協議約定。
“權益負擔”
指(a)任何人士為了提供擔保或給予優先支付權，而形成的抵押、擔保、質押、留置、擔保契約、信託契約、權利保留、擔保利益或其他第三方權利；(b)向任何人士授予未來使用權或佔有權的任何地役權或保證；(c)任何有利於任何人士的委託書、授權書、投票信託協議、權益、選擇權、優先購買權、優先談判權或拒絕權或轉讓限制；(d)任何關於權屬、佔有或使用的不利權利主張；權益負擔也包括與上述各項有關的協議或安排。
“稅費”
任何及一切應繳納的稅收(包括但不限於徵收、收取或攤派的任何所得稅、營業稅、印花稅或其他稅收、關稅、收費、費用、扣減、罰金或預提稅)。
二、利潤分配權
1、獲得利潤分配權的條件。激勵對象最高可累計獲得的利潤分配權的份數為【 】萬份（大寫【 】萬份）。利潤分配權分期成熟，具體成熟條件如下：
1）如果激勵對象在本協議簽訂之日至本協議簽訂滿【 】個月之日內的業績考評經公司[ 創始股東/股東會/其他]審議為優良，則所授予利潤分配權成熟【 】份,佔本次授予總數的【 】%；
2）如果激勵對象在本協議簽訂之日至本協議簽訂滿【 】個月之日內的業績考評經公司[ 創始股東/股東會/其他 ]審議為優良，則所授予利潤分配權成熟【 】份,佔本次授予總數的【 】%；
3）如果激勵對象在本協議簽訂之日至本協議簽訂滿【 】個月之日內的業績考評經公司[ 創始股東/股東會/其他 ]審議為優良，則所授予利潤分配權成熟【 】份,佔本次授予總數的【 】%。
激勵對象獲得上一個階段的利潤分配權的成熟與否不影響下一個階段的成熟。舉例說明：第一個階段業績不符合前述約定，則該階段利潤分配權不成熟，第二個階段業績符合前述約定的，則第二個階段對應的利潤分配權成熟，累計成熟的利潤分配權即為第二階段的利潤分配權。
2、利潤分配權的反稀釋。如果公司增資，激勵對象可能或已經獲得的利潤分配權不因此被稀釋，即利潤分配權的份數不發生變化。
3、程序。激勵對象應在階段一至階段三的各階段期滿後【 】個月內按照股東會的要求的時間和方式遞交其親筆簽署的《利潤分配權成熟申請書》（樣式見附件）。股東會應在收到激勵對象提交的《利潤分配權成熟申請書》後【 】個工作日內對激勵對象是否滿足獲得利潤分配權的條件進行審查並作出是否批准授予的正式決定。
4、申訴權。如果股東會做出利潤分配權不予成熟的決定，激勵對象有權在股東會做出此等決定後【 】個工作日內書面申請股東會複議並說明申請複議的理由；公司股東會應在收到該等複議申請後【 】個工作日內對是否改變股東會決定做出書面回覆並說明理由。
5、無條件接受股東會的決定。儘管有本協議第2條第4款的約定，激勵對象承認股東會對於是否激勵對象的業績考評是否達到優良享有完全獨立的裁量權；如果股東會和激勵對象之間對於激勵對象的業績考評是否到達優良存在爭議，激勵對象茲此承諾無條件接受股東會的決定。
三、利潤分配及限制
1、利潤分配
（1）當股東會做出分配利潤的股東會決議時，激勵對象有權依據其持有的已成熟利潤分配權並按照以下公式獲得公司的利潤：
激勵對象有權獲得的公司利潤金額=根據股東會決議通過的利潤分配總金額計算所得的每一份利潤分配份數的利潤分配權的應分得利潤×激勵對象屆時持有的全部已成熟的利潤分配權對應的全部利潤分配份數。
（2）各方特別明確，對於未成熟的利潤分配權，則不享受利潤分配。
（3）如果股東會做出不分配利潤的股東會決議，激勵對象無權要求公司分配利潤或要求公司向激勵對象提供其他形式的補償。
2、團隊股東代收。團隊股東負責代收激勵對象有權獲得的公司利潤，並應在收到上述公司利潤後個【 】工作日內將其代收金額扣除應繳納的稅費後的餘額轉賬至激勵對象收款賬戶（“激勵對象收款賬戶”）。團隊股東應向激勵對象提供繳納相關稅費的憑證複印件。
3、激勵對象收款賬戶的信息如下：
開戶銀行：【 】
賬號：【 】
賬戶名稱：【 】
如激勵對象變更激勵對象收款賬戶，應提前【 】個工作日書面通知公司及團隊股東。
權利限制。激勵對象不得以任何形式轉讓、出售利潤分配權亦不得在前述利潤分配權上設置任何形式的權益負擔。
四、勞動合同關係終止和權利喪失
1、勞動合同關係的終止及利潤分配權的回購
1）如果在本協議簽訂後激勵對象與公司之間的勞動合同關係解除或終止，本協議及其條款的效力不受影響；激勵對象有權在激勵對象與公司之間的勞動合同關係解除或終止後【 】個工作日內向公司提交其親筆簽署的《利潤分配權回購申請書》（見附件），要求公司回購激勵對象持有的全部利潤分配權(前述全部利潤分配權不包括未成熟的利潤分配權)，回購價格為：
回購當時公司未分配利潤*回購的利潤分配權股數/總利潤股數。
2）各方特別明確，若激勵對象存在本協議約定的利潤分配權作廢、喪失或失效情形的，則公司無須承擔回購義務。
3）自激勵對象提交《利潤分配權回購申請書》之日，激勵對象不再持有任何利潤分配權。公司應於收到《利潤分配權回購申請書》之日起【 】個工作日內向激勵對象支付全部回購對價。激勵對象逾期不提交《利潤分配權回購申請書》的，視為放棄權利。
2、利潤分配權的喪失。本協議簽訂後，在下列情況之一發生之日（無論屆時激勵對象是否為公司的員工），激勵對象立即喪失其已經獲得的利潤分配權，而且本協議以及本協議項下的激勵對象的任意權利自動終止：
1）激勵對象履行職務時存在違反《中華人民共和國公司法》或者公司章程的行為；
2）激勵對象存在重大違反公司規章制度的行為；
3）激勵對象在其與公司的勞動合同關係存續期間因違法被追究刑事責任；
4）激勵對象因故意或嚴重疏忽大意做出損害或可能損害公司利益的行為；
5）激勵對象直接或間接從事與公司存在競爭關係的業務或工作。
3、如果出現本協議第4條第2款約定的情況，則應適用第4條第2款的約定，不得適用第4條第1款的約定，無論屆時激勵對象是否已經提交《利潤分配權回購申請書》；如果屆時公司已經向激勵對象支付回購對價，公司有權要求激勵對象全數返還。
4、本協議第4條第2款約定的履行不能排除公司按照法律法規的規定以及公司與激勵對象之間簽訂的其他協議追究激勵對象的侵權責任或違約責任。
5、本協議存續期間：
1）激勵對象職務發生變更，但仍擔任公司行政職務的董事、監事、高級管理人員或員工，其己獲授的利潤分配權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、績答效考核不合格、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為而導致的職務變更，經股東會審議並報公司股東會備案，可以部分或全部取消激勵對象尚未成熟的利潤分配權。
2）若激勵對象成為公司獨立董事或其他不能、不適合持有公司股票或利潤分配權計劃的人員，則應取消其所有尚未成熟的利潤分配權。
3）激勵對象主動提出離職，或因觸犯法律、嚴重損害公司利益或聲譽、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職、績效考核不合格等行為被公司解除勞動關係的，自離職之日起所有未成熟的利潤分配權即被取消。
4）激勵對象因執行公務負傷導致部分或全部喪失勞動能力的，其所獲授的利潤分配權不作變更，仍可按規定成熟。
5）激勵對象患病或非因公負傷，在規定的醫療期滿後不能從事原工作，也不能從事公司另行安排的工作的，其所獲授的利潤分配權由公司股東會確定扣減比例後，剩餘部分仍可按規定成熟。
6）激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡辦理退休的，其所獲授的利潤分配權不作變更，仍可按規定成熟。
7）激勵對象死亡，自死亡之日起所有未成熟的利潤分配權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的，公司應根據激勵對象被取消的利潤分配權價值對激勵對象進行合理補償，由其繼承人繼承。
8）對於上述第1、2、3、5、7項原因被取消或失效的未成熟的利潤分配權，公司股東會會可以將該等利潤分配權收回註銷或另行授予符合本激勵計劃的對象。
五、上市、掛牌及轉化為公司股權
1、轉化為公司股權。自股東會做出啟動公司上市或掛牌程序的股東會決議之日起第【 】個工作日至第【 】個工作日內，公司及股東應按照以下公式計算所得的股權比例向激勵對象以合適的方式轉讓公司的股權並辦理相關工商變更登記手續：
激勵對象受讓公司的股權比例=[激勵對象持有的已成熟的利潤分配份數/總利潤分配份數]×[本協議簽署之日公司的註冊資本總額/股東會做出啟動公司上市或掛牌程序的股東會決議第10個工作日公司的註冊資本總額]
前述合適的方式轉讓公司的股權，包括以向激勵對象轉讓持股平臺出資份額的方式使得激勵對象間接持股或其他法律、法規允許的方式。
2、註冊資本的繳納。在團隊股東根據本協議第5條第1款向激勵對象轉讓公司股權時，如果該部分股權對應的註冊資本尚未繳納，則繳納該部分股權對應的注資資本的義務由激勵對象承擔。為避免疑義，如團隊股東屆時持有的公司股權對應的註冊資本的一部分已經繳納、另一部分未繳納，團隊股東向激勵對象轉讓的股權應視為未繳納註冊資本的股權。
3、自公司將激勵對象記載於公司股東名冊之日起，激勵對象不再持有任何利潤分配權。
4、團隊股東轉讓股權的比例。在本協議第5條第1款約定的情況下，如果激勵對象選擇要求受讓公司股權，團隊股東以應該按照股東會做出啟動公司上市或掛牌程序的股東會決議之日向激勵對象轉讓公司股權，如果以轉讓持股平臺份額的方式使得激勵對象間接持股的，則團隊股東的執行合夥人確定具體的出讓人及出讓比例。
5、未能成功上市或掛牌。如果股東會做出啟動公司上市或掛牌程序的股東會決議後公司未能成功上市或掛牌，不影響因履行本協議第5條第1款至第5條第4款而產生的結果，任意一方均不得要求撤銷或迴轉本協議第5條第1款約定的股權轉讓。
六、稅費
1、因分配公司利潤產生的稅費。激勵對象根據其持有的利潤分配權獲得公司利潤產生的稅費，按照本協議第3條第2款的約定處理。
2、因回購產生的稅費。在實施本協議第4條第1款約定的回購時，公司將以一次性補償金的形式向激勵對象支付回購款，因此產生的稅費由激勵對象承擔。
3、因受讓公司股權產生的稅費。因激勵對象根據本協議第5條第1款約定要求受讓公司股權產生的稅費由均由激勵對象承擔，包括團隊股東應該繳納的個人所得稅亦由激勵對象承擔。
七、通知
1、與本協議有關的任何通知應以中文書寫，並通過專人遞送、掛號郵件、電子郵件或使用各方認可的快遞公司的特快專遞方式交付。通知於收悉時生效並被視為在以下時間收悉：
(a)如果通過專人遞送、掛號郵件或特快專遞交付，於交付時；或
(b)如果通過電子郵件交付，於發送時。在任一情況下，如果於工作時間之外交付，則通知應被視為於下一個工作日的工作時間開始時收悉。
2、各方的地址和電子郵箱為：
公司：
地址：
電子郵箱：
收件人：
團隊股東：
地址：
電子郵箱：
收件人：
激勵對象：
地址：
電子郵箱：
收件人：
八、其他
1、勞動合同關係。本協議以及本協議的任何條款均不構成公司與激勵對象簽訂或繼續簽訂勞動合同的承諾，不對公司與激勵對象簽訂的勞動合同的效力和內容產生任何影響。公司對員工的聘用關係仍按照公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
2、免責。各方簽訂本協議是依照本協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使團隊股東無法履行本協議的，公司和團隊股東不負任何法律責任。
3、適用法律。本協議受中國法律管轄，並在所有方面依中國法律解釋。
4、爭議解決。本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，各方應友好協商解決。協商不成的，一方均有權提請公司住所地人民法院裁決。
5、修改。本協議未盡事宜由各方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。
6、可分割性。如果本協議的任何條款是無效或不可執行的，則該條款應在可行的範圍內進行解釋，以使其可以執行並按原先所述的大致相同的條款使本協議規定的交易得以完成；如果沒有任何可行的解釋能夠使該條款得以保留，其應從本協議的其餘條款中剝離，而本協議的其餘條款仍應保持完全有效，除非被剝離的條款對各方意圖享有的權利及利益至關重要。在該等情形下，各方應盡最大努力依善意進行協商出一條有效、可執行的替代條款或協議，以在最大程度上實現各方簽訂本協議時的意圖。
7、生效。本協議自各方簽字蓋章之日起生效。
8、副本。本協議可以在任何數量的文本上籤署，所有文本均為原件，但所有文本共同構成一份文件。
[ 以下無正文 為簽字頁 ]
團隊股東：
（蓋章）
簽署：
[目標公司]
(蓋章)
簽署：
姓名：
職務：法定代表人
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