日前，三夫戶外(002780)發佈公告，全資子公司江蘇三夫戶外用品有限公司與北京得清納米環保科技有限公司(以下簡稱“得清納米”)、王耿、北京百瑞天成資產管理有限公司於2月28日簽署了《股權轉讓協議》，江蘇三夫戶外擬以0元價格，受讓王耿所持有的得清納米65%的股權。股權轉讓完成後，公司合計持有得清納米65%的股權。
至於為何是0元，三夫戶外表示，公司認同得清納米的技術和產品，得清納米也高度認同三夫戶外在戶外運動領域的品牌影響力。由於雙方共同看好戶外運動防護領域戰略發展方向，希望將現有技術與戶外運動相結合，故王耿願意以0元價格轉讓其持有的部分股份，與三夫戶外建立深度戰略合作。
公司表示，在取得股權後將快速研發生產銷售以口罩為主的防護和運動防護類產品，基於目前的市場環境，對公司業績有促進作用。
標的公司0營收，只是看中商標?
天眼查顯示，北京得清納米環保科技有限公司成立於2015年6月25日，註冊資本2000萬元，目前為自然人王耿全資持有。
根據公告，截至2019年12月31日，得清納米歸屬於母公司的淨資產為-8.62萬元，2019年營業收入為0元，歸屬於母公司的淨利潤為-1.08萬元。
而根據多年披露的年報，公司2000萬的註冊資金並沒有實繳，並且社保信息顯示沒有員工參加過社保。
綜合上述披露的信息來看，可以認定這家公司就是個典型的皮包公司。
公告還具體披露了些細節，得清納米擁有“暢吸365”第十類口罩等項目的商標註冊證書，其研發的暢吸365防霾口罩經國家勞動保護用品質量監督檢驗中心(北京)檢測，吸氣阻力、呼氣阻力、過濾效率(KN95)符合GB2626-2006標準。
據瞭解，GB2626-2006標準是國家質量監督檢驗和檢疫局、國家標準化管理委員會公佈的，生產防塵口罩的單位必須依法取得生產經營許可證，以GB2626-2006-KN100為例，GB2626-2006是國家標準編號，KN是中國認證的口罩防護等級，KN後面的數字代表著對顆粒物的過濾能力。
某代理註冊商標從業人員對藍鯨財經表示，這種口罩類的商標只要公司就可以註冊，沒有實物產品也可以註冊。以得清納米的商標為例，是文字“暢吸365”，往往文字商標比圖片商標更好註冊。許多知名企業為了防禦性保護需要，會在不同的領域註冊商標，例如某米可能目前沒有口罩產品但是會先註冊好口罩分類的商標，以後如果要使用相關商標就可直接使用。
接下來筆者再來科普下生產口罩需要點什麼準備。
常見的口罩有兩種：一種是作為醫療器械管理的口罩，也就是這次疫情需要的類型。生產此類產品，需要向省級食品藥品監督管理局器械處申請辦理“醫療器械產品註冊證”、“醫療器械生產許可證”，目前均需要10萬級以上的潔淨車間，並具備微生物試驗能力和相關理化試驗能力。
另外的就是日常防護口罩，這個相對簡單，不用辦理任何許可證照，將產品向有資質的第三方檢測機構按照相應標準送檢，取得合格的檢測報告即可上市銷售。當然你也可以去外面找工廠做個不貼牌的口罩，然後貼上自己商標，這樣也可以取得這份報告。
遺憾的是，網上並沒有暢吸365口罩的產品信息。這也不得不讓人質疑19年0營收的得清納米到底有沒有口罩產品。
就一個商標的公司，你三夫戶外是圖他名字好聽呢還是好看呢，口罩賣的好你還要分35%利潤給別人，何必呢?你自己不會註冊嗎?
王耿疑似皮包公司專業戶
那麼這個得清納米環保科技的王耿究竟是何方神聖呢?
根據天眼查信息，從公司留下的聯繫電話18600863300入手，共有7家商業保理、融資租賃等類金融公司留了這個電話。這些公司法人為王耿的有三家，有三家是劉靜，還一家是李木子。
這些公司有一個共性，皆為他們三個交叉扮演股東以及高管的角色，另外也沒有任何經營痕跡，有的甚至因通過登記的住所或者經營場所無法聯繫被列入異常名錄。
和得清納米如出一轍，王耿和他的朋友們的這些公司都是沒有經營的殼。
那麼他們沒事註冊那麼多公司幹嘛呢?
某企業管理諮詢從業人員表示，前兩年由於互聯網金融火爆，許多公司為了拓展業務會收購公司名字裡帶有商業保理和融資租賃的公司，這也促進了買賣空殼的市場。
而當時廣州地區審核制度漏洞，只要自然人就可以直接註冊，工商並不管前期審核，不過若要真正開展業務，還是需要去當地商委備案，而像上海、北京等絕大多數地區都是需要得到商委備案後工商局才會受理註冊。
週轉慢業績承壓，賬上有錢又開啟新一輪募資
三夫戶外於2015年12月上市，目前主要由戶外運動用品、賽事活動團建、親子戶外樂園三大業務板塊組成。
三夫戶外是以經銷代理商起家。截至目前，三夫戶外代理、經銷國內外400餘個中高端專業戶外運動品牌。在三夫戶外代理的品牌中，有不少比較高端品牌，例如ARCTERYX始祖鳥、PATAGONIA等。
1月22日晚間，三夫戶外披露的2019年度業績預告顯示，公司預計2019年實現歸屬淨利潤虧損2900萬元-3150萬元。而在上年同期，三夫戶外盈利502.87萬元。
對於業績變動的原因，三夫戶外表示，主要是由於計提商譽減值準備及存貨跌價準備所致。
事實上，存貨的問題一直困擾著三夫戶外。2019年半年報顯示，三夫戶外存貨為1.81億元，但是詳細分列中的庫存商品為金額為1.89億元，這個庫存商品數額直接超過了三夫戶外當期的營業收入1.85億元。在2019年三季度，三夫戶外的存貨問題不僅沒有解決，還變得愈發嚴重，截止9月底已經高達2.32億元。
也因此三夫戶外長期以來存貨週轉天數高出行業平均水平數倍，今年的三季度更是接近400天，這也意味著公司從取得存貨開始，直到銷售為止要經歷一年多時間。
一邊是存貨銷的慢，另外一邊公司不斷在籤新的代理的品牌。
去年11月底，三夫戶外和猛獁象簽了3年合作，在簽署協議後，猛獁象承諾每季度在中國地區(不包括港、澳、臺)向三夫戶外線上和線下開放其所有商品品類(服裝、鞋、包、用具)貨品供其選擇銷售。此外，在3月30日，三夫戶外與X-BIONIC簽署了戰略合作協議。8月13日，三夫戶外與戶外揹包品牌MysteryRanch簽署品牌代理經銷合同，開始試水潮牌代理。
2月23日晚間，三夫戶外還發布了關於籌劃非公開發行股票的提示性公告，公司正在籌劃非公開發行股票事項。
對於籌劃定增，公司表示募集資金擬用於X-BIONIC品牌的設計研發生產營銷推廣及線上線下銷售渠道建設，親子戶外樂園和青少年戶外娛樂、運動培訓、自然教育課程體系建設以及補充公司流動資金等。
值得注意的是，此前三夫戶外在17年底已經進行過一次定增，算上IPO一共募集了3.8億元。截至19年6月30日累計用了約1.5億，還有約2.3億沒用。
而截至2月14日，公司有1.5億購買了短期理財產品未到期，敢情募集來的資金都給你買理財了?
藍鯨財經粗略統計2019年三夫戶外理財收益約為465萬。去年年報更是顯示，2018年公司理財產品收益為524.8萬元，佔當期利潤總額的比例為81.3%。
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