愚人节这天，网红董明珠给大家开了个“大玩笑”！

4月1日早间，深交所公告，格力电器拟筹划控制权变更事项，4月1日开市起临时停牌。

今日早间，深交所公告，格力电器（000651）拟筹划控制权变更事项，公司股票自4月1日开市起临时停牌。

格力电器午间公告，格力集团正筹划转让所持有的部分格力电器股权，可能涉及公司控制权变动。该事项的具体交易方案尚在筹划中，相关交易受让对象应在履行相关国有股权转让程序后确定，且相关事项涉及国有资产监督管理部门等有权部门事前审批，相关事项能否获得有权部门批准及批准时间具有不确定性。公司股票4月1日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

格力电器第一大股东为珠海国资委，2018年三季报显示：之前的“野蛮人”姚振华已经多次减持，前海人寿目前仅持有格力电器1.94%股份，远不足以拿下格力电器控制权。

合并？管理层收购？划归社保？格力电器的控股权要变更给谁呢？

第一点需要认识的是格力架构的特殊性。

格力并不是一家传统的国企！

格力是一家国企，其主管部门是珠海市国资委。但是，格力又不是传统的国有企业，它的“国有”状态，存在两种情形，

一是格力集团是全资国有企业，或叫国有独资企业；

二是格力电器是混合所有制企业，或叫股份制企业。

作为格力电器的母公司，格力集团是受珠海市国资委监管的国有独资企业，受珠海市国资委委托，履行向格力电器进行投资，并按规定委派董监事，对格力电器实施监管的职责。珠海市国资委则按相关规定代表珠海市政府对格力集团实施监管。

对董明珠来说，一定条件下还是格力集团委派的国有董事，需要对格力集团负责。否则，格力集团应当另派董事长，董明珠只能以职业经理人的身份担任格力电器的总经理。同时，由于格力电器是股份制企业，因此，董明珠也就能够在格力电器持有股份，成为格力电器的股东之一。

在董小姐强势下，格力电器的决策权基本上掌握在管理团队，珠海市国资委仅仅享有股东的收益权。所以，市场上的主流猜测是珠海国资委套现走人。

当然，这也是吃瓜群众对于市场进化的一种期望。

但，这仅仅是一种期望，对于控制权花落谁家，下文详细探讨。

谁将拿下格力电器控制权？

从格力电器的股权结构来看，股权比较分散，大股东珠海国资委仅占有18.22％的股权，河北京海担保投资有限公司则占有8.91％。

董明珠持有格力电器0.74%的股份，当期未能进入前十大股东行列。

那么究竟谁将接盘格力电器呢？从目前的情况来看，并不太明朗，有以下几种可能性。

一是公司管理层控股；

二是被广东省国资委；

三是被中央层面的国资接手；

四是被外省实力国资接手。

一、管理层收购，董明珠私有化

猜测来源，众望所归

管理层收购是指公司管理者收购公司的行为，国内比较著名的是双汇发展管理层收购案。

双汇发展原是漯河市国有企业，2010年11月28日，双汇发展发布了《关于本公司实际控制人变动事宜致全体股东的报告书》的公告，以万隆为代表的管理层历经8年拿下双汇发展的控股权。

上周五收盘时格力电器市值为2840亿，2018年三季报显示，董明珠是格力电器第10大股东，持有格力电器0.74%股份。由多家格力省级经销商合资成立的河北京海担保有限公司是格力电器第二大股东，持股比例为8.91%。

格力电器股权较为分散，格力电器第一大股东——珠海格力集团有限公司持有格力电器18.22%股份。看起来董明珠+格力经销商（河北京海担保）有成为格力电器第一大股东的潜力，

但格力电器毕竟是国企，而且管理层收购可能还会被其他中小股东合力否决，2016年格力电器收购银隆议案就被股东大会否决。

知名财经评论曹山石先生微博评价到：

二、广东省国资委

猜测来源，基于粤港澳大湾区的整体战略布局

格力电器对珠海国资委而言是一块优质资产，而珠海国资委是广东省国资委的下属单位，换一个级别更高的机构来管理优质资产有利于格力在粤港澳大湾区的整体战略布局。

此外，市场还有一种猜想，格力电器此次控制权变更属于珠海国资平台的内部腾挪和梳理，格力电器的控股股东格力集团可能将控制权让渡给珠海其他专门的国资控股平台，有可能由纯空壳类的控股平台接手。

三、中央层面的国资接手

猜测来源，周末部长视察，周一公告停牌

这也是一种可能，毕竟格力是中国的大牌，纳税大户。而中央层面的国资接手，亦有利于产业布局的展开，比如去年董小姐曾表态的芯片产业，以及一直在投入的电池和新能源产业。

据《珠海特区报》报道：3月30日，科技部部长王志刚一行莅临珠海，调研粤港澳科技创新合作发展。

在格力电器股份有限公司，王志刚一行一边参观格力的科技展览，一边听取格力电器董事长董明珠的详细介绍，对格力勇担助力中国制造业转型升级的责任，在智能装备、精密模具等高端装备领域不断发力并取得不俗成绩表示肯定，同时勉励格力继续进行技术创新，推动制造行业迈向高质量发展。

科技部部长视察+格力电器公告筹划控制权变更，两条新闻合在一起，有投资者猜想，格力电器可能与某家科技企业合并，或者某家科技企业注入格力电器，甚至格力电器注入某家大型央企。

公开履历显示：科技部部长王志刚曾任中国电子科技集团筹备工作组组长，此后长期担任中国电子科技集团总经理。

目前，中国电子科技集团旗下拥有9家上市公司，其中包括市值3000多亿的海康威视。

另外，科技部下属有一些国家实验室、研发中心，也存在与格力电器合并、注入的可能。

四、被外省实力国资接手

去年，格力电器曾多次举牌海立股份，目前已经成为其第二大股东。而海立股份的大股东是上海电气，其实控人是上海国资委。那么，格力是否会牵手上海国资，也是市场关注的焦点。不过，若有外省资本想拿下格力的控制权，估计要付出不菲的代价，因此可能性最低。

五、格力电器可能会被划归社保

除了上述这些可能，还有网友猜测，格力电器可能会被划归社保，国资划转社保也有先例。

2019年3月12日，中国人保公告称，将财政部持有的6.76%股份划转给社保基金，截止2018年12月31日，财政部持有中国人保67.6%的股份，划转6.76%的股份“无关痛痒”。

珠海国资委仅持有格力电器18.22%股份，如果再部分划转社保，会造成格力电器股权过于分散，或许不利于格力电器发展。

格力现状：营收过2000亿，迫切多元化

2019年1月16日，格力电器召开临时股东大会，在股东大会现场，董明珠透露，格力电器2018年营收2000亿，税后利润260亿元以上。

格力电器近期单季度营收、利润表现

目前家电行业已经进入成熟期，市场增长空间有限，行业已经开始通过合并、并购来“报团取暖”，3月13日，证监会批准美的集团吸收合并小天鹅。

对单腿走路，严重依赖空调业务的格力电器来说，多元化一直是一个需要解决的问题。近几年格力电器先后进军手机、电动汽车、芯片、冰洗等领域。

据证券日报报道，2019年开年以来，格力电器已在成都市新津县，河南洛阳开建冰洗（冰箱、洗衣机）生产基地，分别投资60亿元、50亿元。

本次格力电器筹划控制权变更或许也是格力电器多元化的一个契机，目前格力电器营收与利润都比较好，有较为充足的资金支持多元化发展。

格力或失“控”VS美的暴涨！

受周末市场传言央行4月份将降等消息的影响，周一A股开盘普涨，3500多只股票中，只有85只下跌。

截止中午收盘，美的集团收涨6.3%，最高涨幅达6.97%。

看着其他股票蹭蹭蹭上涨，一些格力投资者吐槽这么好的行情，格力竟然停牌了。

当然，如果格力电器筹划控制权变更的结果获得市场高度一致认可，未来也可能会有更大的涨幅。

美的、格力都是很优秀的企业，也经常被人拿来比较。

而美的集团被称为是我国第一例成功的MBO的成果。

中国上市公司MBO第一例

广东美的集团的前身是1968年由现董事长何享健先生带着２３个人，凑足5000元钱办起的一个生产药瓶盖的生产组。1980年，生产药瓶盖的“生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始进入家电领域。1992，美的进行股份制改造。1993年11月上市，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。

粤美的是从1998年起开始酝酿管理层收购的。

1999年上半年，一份关于粤美的投资价值研究报告送到董事局主席何享健办公桌上。在“四通产权变局”的巨大影响下，何享健开始注意MBO这个新词汇，他希望用MBO计划来解决粤美的的股权结构问题。

1999年６月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业有限公司亮相，从北窖镇经济发展总公司手中收购了3432万股法人股，占当时美的总股本的8.49%，并成为其第二大股东。

2000年4月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”——顺德市美托投资公司作为实现融资收购计划的平台，该收购主体最初的注册资本为1036.87万元，后增资至一个亿，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。

美托投资公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议受让当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股。

第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年末每股净资产4.07元。

两次收购共持有粤美的22.19％的法人股，累计投资3.21亿元，成为公司第一大股东。

当时的22名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托投资公司的股份。

为了便于操作，暂由何享健持有55％、另3位核心高级管理人员分别按15％的比例持有美托投资公司的全部股份（行内称此为“拖拉机”现象），使管理层成为粤美真正意义上的控股股东。

美托投资公司这两次收购所用的现金全都是通过股票质押而获得的信用社贷款。美托投资公司首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在１亿元左右，管理层持股款的10％以现金方式缴纳首期，其余90％通过分期付款方式解决。而管理层的成员通过美托投资公司间接持有公司股份，则应先支付10％的现金，其余部分将分期用红利付清。

这正是MBO的核心内容：企业管理层利用借债方式融资购买股份，从而改变公司的所有权结构及资产结构。粤美的MBO实践实际上是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸现的过程。

点评：

1．转让目的为明晰企业产权、激励管理层。何享健坦言，30多年来，企业的产权问题一直是他的一块“心病”，已经成为制约企业持续快速发的“瓶颈”，MBO对粤美的有划时代意义。通过MBO政府退出，而公司管理层成为公司第一大股东，控制了公司，这对粤美的公司化运作的实现有很多体制上的好处。

2．转让价格低于每股净资产，管理层和地方政府的解释是考虑经营者对企业多年的贡献。国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》后，美的MBO定价的合法性受到质疑。

3．主要资金来源为农村信用社提供的过桥贷款，收购完成后再通过上市公司的股票质押获得贷款偿还过桥贷款资金。由此使管理层的股份处于不稳定状态，一旦管理层不能如期偿还贷款，其所持股份的所有者就可能发生变化。

4．用两个公司收购超过30%的股权，意在避免向证监会申请全面要约收购的豁免。不过，美托投资公司设立时的注册资本1000多万元，后变更为一亿元，但此次收购累计投资3.21亿元人民币，大大超出其净资产的５０％。并且，作为社团法人的职工持股会是没有对外投资权的，而职工持股会却是作为收购主体美托投资公司的发起人之一，其合法性也遭到质疑。

5．按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，管理层设立的两个收购公司应为一致行动人，类似粤美的的这种收购行为将在2002年10月8日办法出台后履行相关信息披露义务。

6．整个收购过程的顺利完成主要依赖于企业与当地政府的良好关系，有较明显的行政色彩。除了收购价格低廉外，管理层的收购价款可通过收购后的股份分红分期偿还，也是地方政府对经营者的有力支持。

最后提一个大家关注的问题，如果格力“变天”，且并非MBO,

新近连任格力董事长的董明珠还能稳坐钓鱼台吗？