一條財經/於戀洋
【摘要】小米CDR招股書公開，表面上看有關CDR的信息少之又少，但其中仍潛藏著“七條”重要的內容。而且，小米通往“中國CDR第一單”的道路，或許並不是一帆風順。
6月11日凌晨，中國證監會官網披露了小米集團發行CDR（中國存託憑證）招股申請書，這份申請距離港交所披露小米的IPO申請，僅僅相隔了39天。
此前的市場傳言彷彿成真：“小米計劃在中港兩地上市，共集資100億美元，當中總額的30%，將以CDR形式在內地發售；其餘70%股份，即70億美元將在港交所IPO。”
CDR是中國存託憑證（Chinese Depository Receipt）的簡稱，是指在境外(和中國香港)上市公司將部分已發行的股票託管在當地銀行，由中國境內的存託銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算，從而實現股票的異地買賣。
申請的條件包括：高新技術產業和戰略性新興產業，市值不低於2000億元，或最近一年營業收入不低於30億元且估值不低於200億；設立持續經營3年以上，最近3年內實際控制人未發生變更等。
對小米自身來說，因其具備VIE架構與同股不同權結構，不滿足直接在A股發行普通股上市條件，發行CDR是小米快速實現A股上市的有效途徑。而且，無論是在業績還是所處行業，小米均滿足創新企業以CDR形式上市的要求。
小米CDR的審核和IPO流程無異
雖然，在小米600多頁的CDR招股書裡，發行方案的多項信息尚為空白，比如：發行價格、發行數量、發行比例、與基礎股票的轉換比例等，以及存託機構、託管機構、收款銀行等。
但也可以從CDR招股書中得到以下信息：
1、小米CDR的保薦機構為中信證券，擬上市地為上交所。
2、CDR募資用於研發產品擬投入30%；擴大生態鏈擬投入資金佔比30%；全球擴張擬投入資金佔比40%。
3、CDR發行中涉及的存託協議，尚處於協商階段。
4、存託憑證持有人通過存託人間接享有公司B類普通股東權益。
5、CDR將採用市場化詢價方式，綜合考慮公司基本面、投資者需求、市場能力、資金需求等因素。
6、小米CDR的審核和IPO流程無異，也將經歷受理、反饋會、初審會、發審會、封卷、核准發行等環節。
7、證監會新成立的科技創新諮詢委員會需在小米的發行申請中發表觀點。
對於小米CDR的規模和價格，新時代證券分析師孫金鉅認為，按照中國電信等H股+ADR的發行模式，此次小米H股+CDR的發行中，CDR定價將接受港股的定價，並與港股的定價保持一致。
對於CDR持有人，享受B類普通股東權利，享有資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配等權利。存託憑證持有人還將通過存託人形式基礎證券的相關股東權利，包括但不限於獲取現金分紅、股份分紅及其他財產分配，行使配股權，行使表決權。
小米採用的同股不同權架構：A類股份持有人每股可投10票，B類股持有人每股可投1票。因此，雷軍能夠以31%的持股比例，控制56%的投票權。小米聯合創始人林斌以15%的持股比例，控制著30%的投票權。
小米第一季度淨虧損70.27億？
相比較，6月11日向上交所遞交的CDR招股書，和5月3日向港交所遞交的IPO招股書，除會計準則不同導致部分數值略有出入外，CDR招股書則是披露了小米2018年第一季度的數據。
小米2018年第一季度收入344.12億元，淨虧損70.27億元（優先股公允價值變動損益超100億），而經調整經營淨利潤為16.99億元。一季度海外市場銷售額為124.7億元，佔公司總收入的比重為36.24%，比重再次增加。
招股書還披露，據IDC數據，2018年第一季度在全球智能手機市場同比下滑2.9%的情況下，小米手機出貨量達到2800萬臺，同比增長87.8%；在全球排名第四，僅在在蘋果、三星和華為三家之後。
而且， 小米第一季度的互聯網服務經營數據頗為亮眼，收入為32.31億元，毛利潤21.19億元。這樣算下來，小米互聯網服務的毛利潤率為65.58%，遠超過手機等硬件產品。另外，截至2018年3月，MIUI月活躍用戶超過了1.9億，用戶每天使用小米手機的平均時間約4.5小時。
雖然小米已經公佈了CDR招股申請書，眼看隨著之後的過會、核准等環節的進行，很有可能成為載入中國資本市場歷史的關鍵一筆。但和小米競爭“中國CDR第一單”名頭的還有另外一家企業——百度。
6月11日消息，據中國證券報報道，知情人士透露，百度目前已選定華泰證券、中信證券作為發行CDR的保薦機構，兩家券商正在全力備戰。雖然，從進度上看，百度已經落後小米“半步”，但其呼聲仍然不減。
但有業內人士分析，目前第一批發行 CDR 的企業中，百度盈利狀況良好，且股權結構較簡單，在納斯達克上市期間信用良好、規範度高，這都使得百度有可能成為第一家迴歸 A 股的互聯網巨頭。
反觀小米，則是IPO和CDR同步進行，其CDR的進度將會受港股上市進度所限，定價等方面也會比已經上市多年的百度困難。據香港經濟日報報道稱，小米上週已通過上市聆訊，最快會在7月中上旬掛牌。
早在今年四月，就有知情人士透露，在美股上市的阿里巴巴、百度和京東三家互聯網公司最快將於6月以CDR方式迴歸A股。但看現在的情況，中國CDR第一單很有可能會在小米和百度中誕生。
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