武汉会战后，日华中派遣军为巩固对武汉的占领，撤销了第二军序列，把原属于第二军的第十三、第十六师团和派遣军直属的第三、第九师团，全部配属给冈村宁次的第十一军，使其兵力扩大为七个师团，即第三、第六、第九、第十三、第十六、第一〇一以及第一〇六师团。
一九三九年一月十九日，又增加了独立混成第十四旅团，三月十五日再增加了第三十三、第三十四师团。由此，冈村宁次的第十一军成为日本陆军中兵力最为庞大的一支，成为侵华日军中和中国军队对峙、作战的主力部队。
一九三九年一月三十一日，冈村宁次发布南昌作战指导：
第一、方针
军以一部预定三月上旬击败南浔沿线方面之敌，一举攻占南昌，割断和粉碎浙赣沿线之敌军。
第二、指导要领
一、军约以两个师团及强大的重炮及战车部队等，沿南浔一线地区攻占南昌。另外，以有力的一部向箬溪一修水公路挺进，以利于上项作战。
二、对南浔沿线的作战，尽量不要暴露意图。在周密的准备下，急袭和突破敌阵地，以主力一举经安义、奉新附近从南昌西南地区渡过赣江。
三、在攻占南昌中，要确保大概三都、奉新、丰城、进贤之间地区。
四、为策应南浔沿线的作战，事先在江北地区安陆方向进行一部分作战。
第三、兵团部署的大要
一、二月下旬以前，第一〇一师团主力、第一〇六师团及必要的军直部队集结于德安以南地区，第一〇六师团主力在箬溪附近集结，做好必要准备。其他交通线路的修补和战场侦测作业以及必要的作战物资的整备，概于二月中旬前结束。
二、第一〇一、第一〇六师团（配属战车一个联队、独立山炮两个联队、十五厘米榴弹炮三个联队、十厘米加农炮两个大队）要有组织地一起发挥各种战斗力量，在永修附近突破修水右岸的敌人阵地，以一部从南浔一线方面、以主力从安义、奉新方向向贛江、瑞河一线追击，并消灭沿途之敌。
三
、第六师团的主力要大概在开始攻击的同一时间突破箬溪附近之敌阵地，从修水河两岸地区向三都附近挺进。随着以上作战的进展，尽快以强有力的一部，向奉新方向挺进，切断修水河畔敌军的后方。
四、在直接攻占南昌时，以主力从南昌上游渡过赣江从南面攻占。在此期间，要以一部确保奉新及南面要点。
五、在以上作战期间，水路情况若允许，以一个支队（以一〇一师团的步兵三个大队为基干部队）从鄱阳湖方面向进贤方向前进，切断浙赣线。
六、本作战的初期，将第六师团的一部（步兵约三个大队）作为军的直辖部队由军控制，根据情况决定使用。
七、二月下旬末，把军的战斗司令部指挥所向德安推进。
八、为策应这一作战，要夺取汉水上游的要冲，防止敌人企图在涨水期决口泛滥，和隐匿我对南浔沿线的意图，第十六师团在二月下旬要对安陆一带以南汉水移动地区进行扫荡，并要确保该地区。
九、随着为这次作战兵力的移动，第十三师团以有力一部（步兵约四个大队）向江南地区转移，主要是令其担任武昌、山坡（武昌南五十公里）、大冶之间地区的警备。
为了隐匿意图，各兵团的行动务必利用夜间进行部署。
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