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《公司法》第七十四條僅僅規定了股東在哪些情形下可以要求公司回購其股權，但是並沒有規定股東要求公司回購股權還需要具備四個條件，滿足這四個條件才可以成功的將股權變現，否則股權回購還僅僅停留在可能性上，本文通過案例闡述股權回購成功需要滿足的條件，以期拋磚引玉。
案例簡述
危積陋開發公司成立於1996年2月6日，註冊資本為1020萬元。2003年1月27日，常州市鐘樓區財政局以零價格的形式將危積陋開發公司100%股權轉讓給彭A等若干名自然人股東。仇B、許C認可出資時每名股東的實際出資均為1萬元。
2011年6月30日，危積陋開發公司召開股東會，決議：為籌集資金完成安陽裡項目的開發，吸納國旅公司、沈D1.7822億元人民幣分段進入用於安陽裡項目的開發；以增資擴股方式增加國旅公司、沈D作為危積陋開發公司的新增股東；增資擴股後，國旅公司持有危積陋開發公司34%股權，沈D持有危積陋開發公司33%的股權，以上持股僅對安陽裡項目合作保障；危積陋開發公司原股東的股權按比例作相應調整，待安陽裡項目成立新的項目公司後，國旅公司、沈沛在危積陋開發公司的股權退出，分別轉為安陽裡項目公司34%股權、33%的股權，危積陋開發公司原股東因增資擴股調整的股權比例恢復至原狀；通過修改後的公司章程；股東許C、仇B不同意上述決議內容拒籤。
股東許C、仇B請求判令：1、要求被告以人民幣1200萬元的價格（具體金額以審計評估結果為準）收購原告持有的被告公司8%的股權；
常州市中級人民法院（2011）常商初字第59號判決摘錄：
本院認為，原告仇B、許C目前尚不具備行使股份回購請求權的條件。理由如下：
第一，原告主張的公司分立或轉讓主要財產的情形並未出現且實際不可能發生。雖然2011年6月30日股東會決議存在轉讓公司主要財產安陽裡項目的意向，但實際上無法從危積陋開發公司處轉走該財產。1、從2011年6月30日股東會決議的內容看，雖然危積陋開發公司擬將其所有的主要財產安陽裡地塊單獨脫離出來另行成立項目公司，並由國旅公司、沈沛成為該項目公司的控股股東，但因常州市國土資源局答覆明確該項目公司應當是危積陋開發公司的全資子公司，故客觀上無法完成由國旅公司、沈沛控股項目公司，故案涉股東會決議確定的安陽裡項目從公司分離出去的決議無法實現；2、根據常州市國土資源局的要求，成立的項目公司必須為危積陋開發公司的全資子公司，同時安陽裡二期項目的土地使用權必須以轉讓方式轉入新的項目公司，由於該轉讓行為發生在母公司與全資子公司之間，故不應屬於對外轉讓公司主要財產；
第二，原告主張依據公司法第七十四條第（二）項規定對公司享有股份收購請求權，因兩原告雖然不同意公司延續的股東會決議，但兩原告未在法定期限內向公司提出及向法院提起訴訟，故本案中不應依據該項規定確定兩原告享有股份收購請求權。
第三，仇B、許C實際出資僅每人1萬元，分別尚有60.2萬元、19.4萬元出資未補足。股東未補足出資之前，根據權利義務相統一的原則，對其股東權益的主張應受到限制，不宜行使股份回購請求權。
第四，根據本案的審計結果，危積陋開發公司除安陽裡地塊土地使用權及部分房屋、股權外，公司負債較多，無現金流，且作為公司主要財產的安陽裡地塊土地使用權系毛地，對拆遷費用、土地使用權年限等的評估差異較大，無法確切評估其價值，另有應收政府安陽裡地塊歷史建築保護區已代拆戶金額，及未拆遷戶需要另外投入的金額等尚處於不確定的狀態，故目前尚無法精確的確定其股權價值。
實務分析與律師建議：
通過該案例，可知股東要求公司回購股權，需同時滿足如下條件方可實現目的：
Ⅰ、公司股東會決議的事項（合併、分立、轉讓主要財產）須具有現實的可行性。如果股東會決議的事項僅僅停留在紙面上，則公司回購其股權無從談起。
Ⅱ、股東行使股權回購權需在規定的時間內，即從股東會決議通過之日起90日內，否則逾期法院不予支持，正如本案例。
Ⅲ、公司股權價值確定，如果公司股權價值處於變動狀態，無法確定股權的價值，則公司不知用什麼價格購買。
Ⅳ、股東不存在瑕疵出資，如果股東未出資或抽逃出資，或者逾期出資、未完全出資，則由於其自身存在權利瑕疵，股東無權行使股權回購權。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一） 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二） 公司合併、分立、轉讓主要財產的；
（三） 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
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