比魏文侯晚几十年的时候，魏国东边的齐国国君名叫田因齐，也就是齐威王。
齐威王刚当国君的时候只知道吃喝玩乐，对于国家的事情不闻不问，韩、赵、鲁等国看他这样荒唐接连起兵进犯，齐国连吃败仗，威王却仗着国大业大理也不理，这样齐国就越来越衰弱了。
有一天来了一个琴师，自称邹忌，他听说威王爱听音乐，特地来求见。威王正愁没解闷的呢，一听来了个弹琴的挺高兴，马上叫他进来。
邹忌拜见了威王以后，把琴放好调好弦，两只手放在琴弦上就动也不动了，威王奇怪地问：“先生，你怎么不弹起来呢？”
邹忌听了威王的话，干脆把琴往旁边一推说：“我只研究弹琴的道理，至于弹不弹那倒没什么要紧。”
威王一乐，忙问：“弹琴还有什么道理吗？请您快说说吧。”
于是邹忌就讲了一番弹琴的大道理，威王听他说得头头是道，把这小小的琴简直说活了，更加想听他弹一首曲子，不耐烦地说：“先生，你说得这么悬乎，弹奏起来一定很好听的，可为什么不弹上一段给我听听呢？”
没想到邹忌不但没有弹琴，反倒问起威王来了：“大王，我以弹琴为职业，所以成天琢磨弹琴的道理，大王身居王位，掌握着整个国家的命运，不管国家大事，这跟我按着琴不弹有什么两样呢？我按着琴不弹，大王很不高兴，那么请问：大王掌握着国家大权却不去治理国家，难道就不怕全国的老百姓反对吗？”
这番话与其说是规劝不如说是警告，把这齐威王吓出了一身冷汗，连忙说：“先生您说得对！说得对呀！”齐威王觉得邹忌确实是个人才，就拜他为相国，采纳了邹忌许多合理化建议，齐国逐渐强盛起来。
国家一强，讲奉承话的人就多了，齐威王听得有点飘飘然，对那些不同的意见可就有点听不进去了。
一天早晨，邹忌起来穿好衣服戴上帽子，拿镜子照了照就问他妻子：“我跟城北徐公比谁英俊呢？”妻子笑着说：“当然是您英俊哪！城北徐公哪比得上您呢！”
城北徐公是当时齐国有名的美男子，邹忌不相信妻子的话，又去问使唤丫头：“你看我跟城北徐公比起来，哪个更英俊啊？”
丫头回答说：“徐公哪能跟您比呀！您比他好看多了！”
过了一会儿来了一个客人，邹忌又问客人：“人家说我比城北徐公还英俊，你看是这样吗？”
客人说：“哈哈，一点不错呀！您比城北徐公可英俊多啦！”邹忌这才深信不疑，认为自己是比城北徐公英俊。
第二天，城北徐公来拜访，邹忌把徐公上上下下仔细打量了一番，偷偷照照镜子再看看徐公，顿时觉得自己比徐公差远了。
第二天一清早他就上朝去了，把这件事原原本本地说给威王听，威王听了哈哈大笑起来，问：“为什么他们都硬说你比徐公英俊呢？”
邹忌说：“我昨儿夜里想了好久才明白过来，妻子说我美因为她对我有偏爱；丫头说我美因为她怕我不高兴；客人说我美那是因为他有事情求我，他们都是为了讨好我呀！”
威王点点头说：“你说得很对啊，听了别人的好话得考虑考虑，不然就很容易受蒙蔽分不清是非啊。”
邹忌接着话茬儿严肃地说：“大王我看您受的蒙蔽比我还深哪！”
威王把脸一沉问到：“你这话是什么意思啊？”
邹忌不慌不忙地说：“大王，这个意思很明白，我妻子、丫头、客人为了讨好我而蒙蔽了我，如今齐国有上千里地方，一百多个城镇，王宫里的美女、侍从没有不偏爱大王的；朝廷上的大臣没有不害怕大王的；天下各国没有不求大王的。他们为了巴结大王，在您跟前尽说些好听的话，由此看来，大王受到的蒙蔽是很深的呀！”
威王听了恍然大悟，他向全国发布了一道命令：不论什么人能够当面指出我的缺点错误的，给上等奖；书面向我提意见的，给中等奖；就是在背后议论我的过错就算我知道了，也给下等奖。这个命令传出去以后，来提批评建议的挤满了朝廷，整天不断。
齐威王虚心听取各种批评和建议，不断改进治国方针，积极发展农业生产，齐国就更加强大了，一时被楚、魏、赵、韩、燕五国公推为霸主。
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