比魏文侯晚幾十年的時候，魏國東邊的齊國國君名叫田因齊，也就是齊威王。
齊威王剛當國君的時候只知道吃喝玩樂，對於國家的事情不聞不問，韓、趙、魯等國看他這樣荒唐接連起兵進犯，齊國連吃敗仗，威王卻仗著國大業大理也不理，這樣齊國就越來越衰弱了。
有一天來了一個琴師，自稱鄒忌，他聽說威王愛聽音樂，特地來求見。威王正愁沒解悶的呢，一聽來了個彈琴的挺高興，馬上叫他進來。
鄒忌拜見了威王以後，把琴放好調好弦，兩隻手放在琴絃上就動也不動了，威王奇怪地問：“先生，你怎麼不彈起來呢？”
鄒忌聽了威王的話，乾脆把琴往旁邊一推說：“我只研究彈琴的道理，至於彈不彈那倒沒什麼要緊。”
威王一樂，忙問：“彈琴還有什麼道理嗎？請您快說說吧。”
於是鄒忌就講了一番彈琴的大道理，威王聽他說得頭頭是道，把這小小的琴簡直說活了，更加想聽他彈一首曲子，不耐煩地說：“先生，你說得這麼懸乎，彈奏起來一定很好聽的，可為什麼不彈上一段給我聽聽呢？”
沒想到鄒忌不但沒有彈琴，反倒問起威王來了：“大王，我以彈琴為職業，所以成天琢磨彈琴的道理，大王身居王位，掌握著整個國家的命運，不管國家大事，這跟我按著琴不彈有什麼兩樣呢？我按著琴不彈，大王很不高興，那麼請問：大王掌握著國家大權卻不去治理國家，難道就不怕全國的老百姓反對嗎？”
這番話與其說是規勸不如說是警告，把這齊威王嚇出了一身冷汗，連忙說：“先生您說得對！說得對呀！”齊威王覺得鄒忌確實是個人才，就拜他為相國，採納了鄒忌許多合理化建議，齊國逐漸強盛起來。
國家一強，講奉承話的人就多了，齊威王聽得有點飄飄然，對那些不同的意見可就有點聽不進去了。
一天早晨，鄒忌起來穿好衣服戴上帽子，拿鏡子照了照就問他妻子：“我跟城北徐公比誰英俊呢？”妻子笑著說：“當然是您英俊哪！城北徐公哪比得上您呢！”
城北徐公是當時齊國有名的美男子，鄒忌不相信妻子的話，又去問使喚丫頭：“你看我跟城北徐公比起來，哪個更英俊啊？”
丫頭回答說：“徐公哪能跟您比呀！您比他好看多了！”
過了一會兒來了一個客人，鄒忌又問客人：“人家說我比城北徐公還英俊，你看是這樣嗎？”
客人說：“哈哈，一點不錯呀！您比城北徐公可英俊多啦！”鄒忌這才深信不疑，認為自己是比城北徐公英俊。
第二天，城北徐公來拜訪，鄒忌把徐公上上下下仔細打量了一番，偷偷照照鏡子再看看徐公，頓時覺得自己比徐公差遠了。
第二天一清早他就上朝去了，把這件事原原本本地說給威王聽，威王聽了哈哈大笑起來，問：“為什麼他們都硬說你比徐公英俊呢？”
鄒忌說：“我昨兒夜裡想了好久才明白過來，妻子說我美因為她對我有偏愛；丫頭說我美因為她怕我不高興；客人說我美那是因為他有事情求我，他們都是為了討好我呀！”
威王點點頭說：“你說得很對啊，聽了別人的好話得考慮考慮，不然就很容易受矇蔽分不清是非啊。”
鄒忌接著話茬兒嚴肅地說：“大王我看您受的矇蔽比我還深哪！”
威王把臉一沉問到：“你這話是什麼意思啊？”
鄒忌不慌不忙地說：“大王，這個意思很明白，我妻子、丫頭、客人為了討好我而矇蔽了我，如今齊國有上千裡地方，一百多個城鎮，王宮裡的美女、侍從沒有不偏愛大王的；朝廷上的大臣沒有不害怕大王的；天下各國沒有不求大王的。他們為了巴結大王，在您跟前盡說些好聽的話，由此看來，大王受到的矇蔽是很深的呀！”
威王聽了恍然大悟，他向全國發布了一道命令：不論什麼人能夠當面指出我的缺點錯誤的，給上等獎；書面向我提意見的，給中等獎；就是在背後議論我的過錯就算我知道了，也給下等獎。這個命令傳出去以後，來提批評建議的擠滿了朝廷，整天不斷。
齊威王虛心聽取各種批評和建議，不斷改進治國方針，積極發展農業生產，齊國就更加強大了，一時被楚、魏、趙、韓、燕五國公推為霸主。
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