來源：一起創PPS平臺合夥制管理諮詢事業部
主講老師：首席導師 曾慶學
編者按：昨天晚上【一起創合夥人學院】的線上社群課程正式開課了，從課程推出後我們就收到很多朋友的諮詢和報名，在整個課程環節大家也積極提問，課程的效果超出預期。應很多學員的要求，我特意把昨天的課程整理成這篇文章，供大家課後溫故複習。
昨晚的課程主題是《平臺合夥制股權設計智慧之股權的價值與類型》，主要介紹了股權在企業發展過程中的重要價值以及股權的類型。
主講老師介紹
曾慶學博士：武漢大學管理學碩士，中歐國際管理學院管理學博士。2005年第一次創業主要做管理諮詢，一做就是十幾年，這十幾年期間幫助了很多企業獲得了更高的發展速度。
2015年，在互聯網和移動互聯網浪潮的影響下，關閉了原先的管理諮詢公司，開啟了在移動互聯網時代新的創業征程，做了現在的知識共享平臺知嗒APP，個人重點研究認知升級、人工智能和區塊鏈對未來企業經營管理的影響，近一年來主攻PPS平臺合夥制管理諮詢與企業股權架構設計。
曾慶學老師自己定位是一位創業者，一位擁抱時代、奮鬥拼搏的激情創業者。給大家分享在創業過程中的一些思想，希望能夠給大家一些支持。
課程內容回顧如下（PPT+文字解說）
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股權的重要性
工欲善其事，必先利其器。——《論語》
股作為武器，削鐵如泥，披荊斬棘，融人融智融錢融術，撬動實業經營，股必須鋒利！
現實中，基本上絕大部分的中小企業都缺乏“股權”意識，對股權的認知還只是停留在工商註冊時需要幾個股東而已。其實，相比我們平時經營所提及的“產品”，股權是我們另外意義的一種產品。我們要把股權當成產品來經營，我們要開發、設計出不同特質的股權產品（比如虛擬股權、分紅股權、增值股權、限制股權、股票期權、身股等），才能真正激活相應的資本、資源和人才，讓企業跑出高鐵甚至火箭的速度。
股權作為一種工具或方法和手段，對企業經營管理來說是非常重要的。我們可以把企業分為兩種類型，第一種是懂股權經營的企業，第二種是不懂股權經營的企業，也就是企業還停留在產品經營階段，這兩類企業的競爭力是完全沒辦法抗衡的，對於一個企業來說，如果缺乏股權的經營，相對來說它只有半條命，因此，我提出這樣一個想法：讓大家都能喚醒股權，股權像一頭沉睡的猛獅，它一旦被喚醒，整個世界都會為之震驚！這一點毫不誇張。
合夥人創業制代替經理人執行制
如果傳統企業實施經理人執行制，現代企業實施合夥人創業，這兩種模式如果進行比拼，對於經理人執行是完全沒有競爭力的。舉一個簡單的例子，孫悟空在天上大鬧天宮，天上的神仙都拿他沒辦法，但是到了地上，任何一個妖怪他都打不贏，為什麼呢？因為天上的神仙是經理人制，地上的妖怪是合夥人制。這就是經理人執行和合夥人創業的根本區別，我們強調這一點是因為股權作為一個工具，最重要的是成就合夥人創業。為了我們去實施合夥人創業模式，就必須把股權學好，用合夥人創業的動車模式代替經理人執行的火車模式。
這裡澄清一個概念：企業發展中最重要的模式（通常我提到的建模）包括商業模式、股權模式和管理模式，股權模式屬於底層設計，相當於企業發展的地基和底盤。萬丈高樓平地起，什麼樣的高樓就需要什麼樣的地基與之相匹配。同樣，什麼樣事業規模的企業，就需要什麼樣的股權地基相匹配。一個企業只有股權架構設計得好，才能承載企業更大規模、更快速度的發展。
我們的事業一定要構建總體的股權架構
學習股權，首先在心目中要建立如下三張圖，三張圖的具體內容這裡不展開講，這裡我們只要知道這三張圖非常非常重要就OK了。
我們在腦海一定要形成這樣一個圖譜（如下圖），股權架構分為四個層級：
- 第一層：控制層，企業在發展過程中，創始人必須保持企業的控制權，控制權的結構設計是至關重要的，不管公司怎樣發展，股權如何變更，創始人都要把控住；
- 第二層：持股層，對於任何一家公司來說，它的股權結構必須要有更多的關於融資、融才、能力、戰略等方面的構成部分，除了我們的創始人、合夥人持有股權之外，相應的我們要構建持股層，這個結構就證明和決定了我們能夠擁有多少資源和能力，為我們企業的發展賦能；
- 第三層：資本層，我們運作的公司，未來它作為上市的主體或資本運作的主體，讓它更有價值；
- 第四層：產業層。
三股力量推動了企業的發展，第一股力量是企業家；企業家是有情懷、有夢想、有使命，他敢於去創新、去冒險，企業家的創新體現在制度、模式方面的軟創新；第二股力量是資本家；第三股力量是科學家， 科學家的創新是硬創新，科技的發明。企業家需要資源的時候就會去找資本家，企業家和資本家之間存在博弈，資本家天然是逐利的，有控制的慾望，容易綁架和控制企業家，當企業被資本家控制，失去創始人精神和初心之後，就一定會變得平庸。
企業一定不要被資本控制，例如最近鬧得沸沸揚揚的滴滴事件，當一個企業發展到一定階段，就可能被資本控制，當企業被資本控制後，就會失去創業的初心，這樣就會變得逐利，就會給社會和消費者帶來很大的傷害。
這三股力量在企業發展過程中一定要把控住，特別是企業家和資本家的關係，在企業發展過程中一定不要被資本控制，其中所涉及到的核心點就是股權。
我們現在的企業正處在一個平臺+生態的分佈式的生存時代，現在，傳統的中小企業的發展越來越困難，不像以前做企業那麼輕鬆，找一點關係就可以把企業做起來，現在做企業越來越困難，增長和發展空間越來越有限，員工也很難管理，不是現在增長空間少了、市場小了，是現在的打法和玩法完全變了，只是我們沒有察覺到。這張圖就說明了現在企業的玩法都是採用平臺或生態的玩法，如果你的企業還沒加入到這個遊戲中，當然企業發展就很吃力，這裡送大家一句話：
當你不夠強大時，你要讓自己加入一個甚至多個平臺，
當你變得強大時，你就可以通過孵化形成自己的生態。
要形成有價值的平臺體，就必須整合一些相關的資源加入平臺，在平臺體的上面就是我所說的持股方，也就是股權架構中必須整合的資源。可以加入更大的平臺，這個大平臺也是你的資源，在平臺體的下面，你越強大的時候就可以給生態體賦能，就可以持有更多生態體的股權。
一是股權控制結構，二是發展過程中通過股權的演變，企業家和資本家制衡的關係，三是我們生活在平臺+生態的時代，當我們小的時候一定要加入平臺，才能更快速地發展，只有發展起來了，才有能力去構建自己的生態。
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股權的價值
現在我在做企業管理諮詢的過程中，慢慢讓他們懂得了股權的價值，包括我服務的愛爾眼科、中軟等都很重視股權，那麼股權的價值體現在哪裡呢？
股權的價值
1、融資，資金和資源；
2、融才，包括兩個部分，一個是經理人激勵，一個是合夥人模式；
3、公司治理，控制權的把握；
4、資本運營和資本操作，資本運營的最大價值體現在用錢來賺錢，要去成就更大的夢想和做更大規模的事業，除了在商品和產品市場獲得盈利外，還要在資本市場獲得利潤和盈利，才能更好支持事業的發展；
5、財富籌劃。
股權運營的進階
我把股權分為三個階段：
1、初級：股權激勵師（力）
2、中級：股權結構師（融）
3、高級：股權架構師（治）
我們平時所接觸的大多是關於股權激勵的，市面上有很多講股權激勵的老師和課程，主要講到的是股權的六定、十定等，另外講到的就是股權融資、股權投資、股權稀釋等，這涉及到部分關於股權結構的內容；股權結構師發揮最大的價值就是融，融資金、融人才、融資源，包括融戰略能力；到了高級階段，對股權的掌握就爐火純青了，相對來說對股權就掌握透徹了，就能靈活運用股權的價值了，對於股權架構師來說，最終最大的價值就是對事業的把握和控制，同時做到財富籌劃和財富的治理。我們對股權要有更高維度的理解，才能夠更好地掌控和把握我們的事業。
這裡需要強調的是：在我們真正使用股權激勵之前，一定要用好薪酬激勵這個基礎激勵工具。股權激勵比薪酬的激勵要更高，很多企業還沒有學會走就要學跑，不知道怎麼設計有效的薪酬結構、不知道怎麼做績效評價、不知道怎麼理順績效和薪酬之間的關係、不知道怎麼設計業務人員、技術人員、管理人員和營銷人員等的薪酬結構、不知道怎麼設計中層人員和高層人員的薪酬結構，這個時候來做股權激勵就會鬧天大的笑話，所以
首先要做好基礎的薪酬激勵，再才來設計股權激勵。當然，對於初創企業來說，股權結構同樣重要，從某種程度上來說，股權結構比股權激勵和股權架構更重要。3
股權的類型
在前面我強調了股權在企業發展中的重要性，下面講股權的類型（主要有八種），不管是用股權做股權激勵，還是股權結構，或者股權架構，都需要了解股權的類型。
1、業績股票
股票和股權本質含義是一樣的，股權是對股票擁有的含義。
業績股票是指公司根據未來業績考核期預設的業績目標完成情況及激勵對象業績考核結果，授予一定數量的業績股票。
有人問我，我們現在的有限責任公司沒有股票，怎麼授予業績股票呢？後面我會給大家講到，當有限責任公司裡沒有真正實實在在的股票，我們可以授予員工虛擬股票，當然，關於虛擬股票的操作我會在以後給大家分享。
業績股票獲授後在不少於兩年的時間內勻速解鎖，其特點是“業績導向、事後授予”。
這裡要講到一個概念，凡是用到股權或股票這個激勵或者合夥的架構模型時，一定會起到兩個方面的作用，第一個就是激勵，如果激勵做的更好就可以激活，也就是合夥人的範疇，普通的是起到激勵作用，也就是經理人、員工的激勵，真正優秀的是可以激活的，一起來奮鬥打拼事業的；
第二個是起到金手銬捆綁的作用，如果實施了股權激勵或用了股票只起到了激勵的作用，沒有起到金手銬的作用，那麼這種模式或結構設計也是失敗的，在某種程度上來說，這種捆綁作用的價值是大於激勵作用的。這裡規定的在一定時間內勻速解鎖，有一個考核期，解鎖就是在限制時間內不能出售享受股票帶來的收益和增值，解鎖之後就可以出售拿到收益了。
業績股票操作說明：
- 公司設置一定的考核期和解鎖期（如3年）及對應的業績目標；
- 考核期結束後若激勵對象達成業績目標，公司授予一定數量的業績股票；
- 業績股票分3年勻速解鎖，每年解鎖1/3，解鎖後激勵對象可以出售限制性股票獲得收益；
- 實際收益=解鎖數量X股票出售價格。
給股權之後可以向給工資一樣，基礎股票和業績股票，一個是根據崗位給的，一個是根據績效給的，這兩者可以結合起來，當沒有股權的時候是可以使用虛擬股權的。
如上圖所示，達成目標給50萬（50股），授予的時候是不給錢的（可以設計給錢），解鎖的時候漲價了，從50漲到80，過了兩三年之後成熟了可以出售了，這時候漲到150。
這是第一種股權---業績股票，它的應用場景很廣泛，在連鎖門店中就可以操作。老闆投資一個店後，交給店長去經營，可以給這個店長這個店的業績股權，兩年這個店的投資回報達到多少可以獲得多少業績股權，老闆稀釋了一定的股權空間換來了投資回報和這個店的創業成功。
2、限制性股票
限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或者業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可以出售限制性股票並從中獲益。
限制性股票的重要性超過了我前面所說的業績股票，阿里巴巴的馬雲把限制性股票在收購併購上用到了極致。
限制性股票的特點是先給出去，達不到條件是可以收回的，和我後面講到的股票期權是不同的，股票期權是達到條件再給出去。限制性股票的激勵效果比股票期權要大的多，不過它們的應用場景是不一樣的，一個是用於公司的初創階段和成長階段，一個是用於公司的成長階段和成熟階段。
限制性股票有成熟期和解鎖期，之後才可以出售獲得收益和利得，這裡要區別工薪所得和資本利得，工薪所得是交個人所得稅，資本利得是叫利息所得稅。
限制性股票操作說明：
- 公司業績目標達成，授予激勵對象以折扣價（不低於市場價的一半）購買一定數量的本公司股票；
- 設置一定的禁售期和解鎖期（如3年），激勵對象工作滿3年後若業績達標則分3年逐批解鎖股票；
- 解鎖後激勵對象可以出售限制性股票獲得收益；
- 實際收益=解鎖數量X（股票出售價格-個人認購價格） 。
對於特別優秀的人才可以十分之一的價格購買公司的股票，如圖所示，工薪所得就要交個人所得稅，資本利得就要交利息所得稅，公司要走資本市場上市的時候這些就都要交稅。
限制性股票成熟期
現在處在創業或成長期的企業普遍使用限制性股票，它一般是用於人才，如果公司要吸引人才，就把限制性股權用到極致，我們可以把限制性股票等同於創業股、人才股。
限制性股票的成熟期有這樣幾個類型，成熟後可以出售、公司可以回購，沒有成熟的離開公司後就沒有了，就相當於金手銬綁定幾年。
1、4年服務期，每年兌現25%，也就是1/4。
2、滿2年成熟50%，第3年，成熟25%，第4年，成熟25%。這也是用的比較多的一種，也是我們所說的投名狀，條件越苛刻，其效果越好。
3、第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年30%，第4年成熟40%。遞進方式，也是用的比較多的一種。
4、第1年成熟20%，剩餘股權在3年內每月兌現1/48，或剩餘股權在3年內每個季度兌現1/16。
5、滿4年一次性100%成熟。這也是小米採用的模式。
除了按時間成熟外，限制性股權也可以提前成熟，例如提前拿到融資、提前上市、提前開發出產品等。
3、員工持股計劃
員工持股計劃是指公司內部員工出資認購部分本公司股權，並委託員工持股管理機構進行集中管理，持股員工參與按股分享紅利的新型股權形式。
員工持股計劃是一種集體持股的方式，適合於比較成熟的階段，用於公司的元老。
4、股票期權
股票期權是指公司授予激勵對象在未來一定時期內以預先確定的價格（即行權價）和條件購買本公司一定數量股票的權利。股權激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，股票所有權歸公司，員工不得用於轉讓、質押或償還債務。
從某種程度上來說，我是反對股票期權的，它就像給員工畫餡餅一樣，只要你努力就給購買股票的權利，也不是說股票期權就沒有用。這裡講一個案例，瀘州老窖在它的經銷商裡做過一個股權期權的激勵計劃，剛開始授予時的價格是5.8，三年後還可以按照5.8的價格去購買，那些經銷商就去努力，到行權的時候漲到了78塊錢，相當於時以5.8的價格買進來然後以78塊錢賣出去，這讓瀘州老窖獲得了高鐵般的發展速度。
5、股票增值權
股票增值權指公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股票所有權歸公司，員工不得用於轉讓、質押或償還債務。
也就是說我給你10000股，這個股票和你是沒有關係，但是這10000股漲價了之後，漲多少就給你多少，它的激勵邏輯就是你努力讓股權增值。例如華為，就把股票的分紅權和增值權運用的靈活自如。
6、虛擬股票
虛擬股票指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現公司的業績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅和增值收益，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。
虛擬股票操作說明：
- 公司依據職位、工作業績、工作年限等授予激勵對象一定數量的虛擬股票，並約定一定時期以後可以享有增值權及分紅權；
- 同時設立分紅基金，提取計劃及對應的業績目標；
- 在完成公司業績目標後，對照獎勵基金的提取計劃，提取虛擬股票的分紅金額；
- 當虛擬股票有效期結束或正常離職時，員工可以按照虛擬股價兌現增值收益；
- 實際收益=持有虛擬股票數量X（兌現價格-授予價格）+每年分紅金額。
7、業績單位計劃
業績單位計劃指公司授予激勵對象一定數量的業績單位，每份業績單位的價值和3~5年的長期經營績效結果掛鉤，通常在0-2倍區間，公司在考核期結束後以現金一次性支付。簡單來說就是模擬計劃。
業績單位計劃操作說明：
- 公司設置3-5年考核期與對應的業績目標，並授予激勵對象一定數量的業績單位，約定業績單位價格；
- 在公司完成業績目標後，員工可兌現業績單位的收益；
- 實際收益=持有業績單位數量X 業績單位價格X個人係數。
業績單位計劃操作相對來說比較簡單，在公司發展過程中可以和自己的企業實際情況結合去使用。
8、利潤分享計劃
利潤分享計劃是指在完成公司業績目標的情況下，公司依據員工的崗位價值、工作業績、潛在貢獻等，額外給予員工一部分公司利潤的整體激勵計劃。
利潤分享計劃在合夥制計劃中是指經營合夥人，例如永輝超市、維也納酒店，就是採用的經營合夥人。
利潤分享計劃操作說明：
- 公司設置基本值、預算值、挑戰值三擋利潤目標值，並約定在公司完成利潤基本目標值後給予員工一定比例的公司利潤；
- 在公司完成利潤目標後，員工可依據崗位價值、工作業績參與給予部分的公司利潤分享；
- 總分享利潤額=公司實際利潤*總包比例；
- 個人係數=個人崗位係數X個人績效考核係數；
- 個人分享利潤額=總分享利潤額X個人係數/（參與分享員工的個人係數之和）。
不是所有員工都需要股權的，股權反而把員工綁住了，員工需要的是分配和收入的增長，最好的是虛擬股權計劃，員工得到了想要的，老闆也不用把實股給出去。
關於這八種股票的總結如下圖所示，這裡就不展開了。
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總結
股權的三類六種
前面我已經講了八種股票的類型，但是都是這三類六種的演變。
第一類 實股和虛股
實股指真正在工商註冊，法律認可的就叫實股。所有實股都有自主處置的權利。
虛股指沒有在工商註冊的，沒有法律認可的所有股都叫虛股。所有虛股都沒有自主處置的權利。簡單來說，虛股就是模擬實股操作的股權或股票計劃，其實它沒有實股，和股票也沒有半毛錢的關係，它只是模擬股權或股票的操作方式。模擬股份公司或上市公司去發行一千萬股，這個就是虛股。利潤分紅、身股都是虛股的一種表現形式，分紅股是按貢獻大小授予股票，身股是按身份方式授予股票，業績股是按業績大小授予股票，它們本質上都屬於虛股。
使用虛股的前提條件是企業有很大的信用保障度，讓員工信任，因為虛股本身不受法律保護，就像華為的虛股，它是由工會來管理的，不是法律機構來管理的。
有的公司有100%股權，轉化為一千萬股，這種叫做實股的虛擬化，本來擁有的是實股，但是股數不多，為了更好的去運營和激勵合夥人，就可以把30%的股權模擬三千萬股。有時候虛股也可以實股化，可以規定虛股在某個時間範圍內可以轉化成實股，這就叫可轉化虛股。實股可以虛股化運營，虛股可以實股化轉化，這叫虛虛實實、真真假假。
第二類 現股和期股
現股指實實在在現在就給你的。
期股是未來給你的。
第三類 限制股和非限制股
限制股指限制了條件了的。
非限制股是不需要限制條件就直接給的。
這三類股權中先區別實股和虛股，再區別給的實股和現股中是給的現股還是期股，最後在這個基礎之上區別是限制股還是非限制股，這樣一組合就有八種類型，當然和我前面提到的八種是不同的。
今天的分享就到這裡，我們下期再見！
下期課程內容如下：
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