報 告 摘 要
一
【併購重組動態】
本週有3家公司發佈重大資產重組公告：天潤數娛(002113)擬2.3億收購實控人教育資產；新光圓成(002147)擬百億收購港股公司中國傳動；眾應互聯(002464)擬7.4億收購天圖廣告。
【政策解讀】
併購重組市場提質增效更好服務實體經濟2018年上半年，深市上市公司共停牌籌劃重大資產重組206家次，與2015年、2016年同期相比停牌籌劃重組的公司明顯減少。
【併購要聞】
1、出版傳媒(601999)擬不超過3.5億元收購哪吒互娛100%股權出版傳媒(601999)7月5日晚公告，擬以不超過3.5億元的價格現金收購哪吒互娛100%股權。
2、南衛股份(603880)擬收購萬高藥業70%股權 標的曾因“兩票制”撤回IPO南衛股份(603880)7月6日晚間公告，公司擬向交易對方發行股份，購買其持有的萬高藥業70%股份，交易對價為10.5億元。
【併購重組數據】
據金麥粒數據中心統計，07月02日至07月06日晚共涉及併購案例共32起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，從統計數據來看，A股市場併購涉及房地產業、生物醫藥行業、製造業、文化娛樂業等行業。本週併購重組事件中備受關注的是新光圓成(002147)擬百億收購港股公司中國傳動(00658.HK)。通過此次收購，新光圓成形成了以房地產開發和商業經營為主、迴轉支承等精密機械製造為輔雙主業運行模式，實現主營業務重大轉型突破。這被視為A股公司對H股公司收購的又一新例。
併購重組動態
二
（一）本週重大資產重組公告：
1、天潤數娛(002113)擬2.3億收購實控人教育資產 業績承諾5年增長14倍
◌◍【預案解讀】
從今年2月1日停牌計起，至今天潤數娛(002113)已經停牌5個月。7月2日晚間，天潤數娛對外公佈了收購教育資產的詳細預案。公司稱，擬通過現金和發行股份的方式收購廣州凱華教育投資有限公司（以下簡稱凱華教育）100%股權，交易對價初步確定為2.3億元，凱華教育資產評估增值率為998.91%。凱華教育是天潤數娛實控人賴淦鋒控制的資產，該筆交易構成關聯交易。
值得注意的是，根據交易對手方承諾，凱華教育2018~2022年實現淨利潤分別不低於200萬元、1100萬元、1700萬元、2400萬元和3000萬元，而凱華教育未經審計的財務數據顯示，公司去年淨利潤為95.79萬元。記者注意到，凱華教育的主要資產恆潤實驗學校去年開始招生，業績承諾是否能夠兌現也存在不確定性。
據瞭解，天潤數娛實控人賴淦鋒持有凱華教育10%股權，廣東恆潤華創實業發展有限公司（以下簡稱恆潤華創）持有另外90%股權。賴淦鋒也是恆潤華創的實控人，持有其96.25%股權。2010年賴淦鋒入主天潤數娛，成為上市公司實控人。
就凱華教育這個標的自身而言，目前也尚存在多項問題。截至2018年一季度末，凱華教育的總資產為8833.56萬元，總負債6740.59萬元，負債率高達76%；截至今年一季度末，凱華教育其他應收款餘額為4255.04萬元，其中大部分屬於關聯方佔用資金。凱華教育100%股權目前也尚在質押狀態。2017年11月14日，賴淦鋒及恆潤華創將全部持股質押給深圳市金色木棉投資管理有限公司用以融資。公司稱，在本次重組草案正式公告前賴淦鋒等將解除質押問題。
2、新光圓成(002147)擬百億收購港股公司中國傳動(00658.HK)
◌◍【預案解讀】
7月2日，新光圓成(002147)發佈公告，公司擬以現金方式收購豐盛控股(00607.HK)全資子公司Five Seasons所持有的中國高速傳動(00658.HK)8.34億股~12.08億股股份，佔中國高速傳動全部已發行股本約51.00%~73.91%。為此，新光圓成需要付出83億元~136億元的現金。
這被視為A股公司對H股公司收購的又一新例。
公司敢於如此豪擲出手主要在於：一方面，源於新光圓成的資金鍊情況。新光圓成今年一季度末的負債率為48.54%，相較於其他房地產同行企業處於低位。
另一方面，則與控股股東的馳援有關。今年6月13日，新光圓成發佈公告，公司因併購重組的需要，向新光集團申請借款，新光集團同意向公司提供人民幣50億元的借款金額，借款期限為不超過60個月，年利率為4.75%。目前，新光控股集團已同意向新光圓成提供人民幣50億元借款並已經在股東大會通過。
據悉，新光集團目前已經涉及飾品、高端製造業、地產、互聯網、金融等行業，希望三年內實現千億市值的跨越。龐大的資產規模和相對優質的資產質量，使其成為新光圓成本次巨資併購後盾的可能性極大。
新光控股集團表示，圓成籌劃收購中國高速傳動，預計將在2018年年內完成，併購後將大大加快新光集團在全球先進製造業領域的佈局，集團的資產及盈利情況有望大幅增長。“收購完成後，隨著中國傳動的加入，新光圓成現有業務結構將得到優化，有利於促進公司裝備製造業務轉型升級，也將進一步拓展公司盈利來源並增強可持續發展能力。”
3、眾應互聯(002464)擬7.4億收購天圖廣告 標的增值率達1048%
◌◍【預案解讀】
7月2日，眾應互聯(002464)發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》(下稱“收購預案”或“預案”)。預案顯示，上市公司擬向交易對方發行股份及支付現金購買上海天圖廣告傳播有限公司(以下簡稱“天圖廣告”)100%股權，標的資產擬作價7.4億元，其中現金對價2.96億元。同時，公司擬採取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金總額不超過4.44億元。
收購預案顯示，天圖廣告屬於廣告服務行業，主營業務為致力於為廣告主提供綜合媒體廣告投放解決方案。標的公司2016年和2017年的營業收入分別為2.23億元和2.22億元，淨利潤分別為60.45萬元和2893.42萬元。
眾應互聯給出了超高溢價：標的資產以2017 年12月31日為預估基準日的預估值為7.42億元，標的資產未經審計的歸屬於母公司股東的所有者權益合計為6460.81萬元，增值額為6.77億元，增值率為1048.03%。
粗略計算，標的公司2017年12月31日的PB值大約是11倍。數據顯示，四級行業—共21家上市公司。在這21家同行上市公司(剔除ST巴士)中，只有分眾傳媒(002027)2017年的PB值在11倍以上，其他的都在10倍以下。
政策聚焦
三
併購重組市場提質增效更好服務實體經濟2018年上半年，深市上市公司共停牌籌劃重大資產重組206家次，與2015年、2016年同期相比停牌籌劃重組的公司明顯減少，部分公司按分階段披露的原則推進重組，未申請股票停牌；披露重大資產重組方案合計82家次，涉及交易金額2483億元，與上年同期基本持平，平均單次交易金額約30億元，較去年同期上升22%。
以服務實體經濟為主線，著力於培育成長新動能、促進轉型升級、助推國企改革、服務“一帶一路”，深市上市公司併購重組延續了良好態勢，提質增效更加明顯，質量配比更加合理。
2018年上半年，深市有近1/3併購標的涉及互聯網、大數據、雲計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等領域，交易總額約415億元，較去年同期大幅提升。例如，哈工智能收購汽車焊裝自動化裝備商，豐富其在高端智能裝備領域的技術及人才儲備，提高多車種共線的柔性生產能力。
上半年，深市國有控股上市公司併購重組22單，交易金額956億元，佔深市併購重組交易總金額的38%。與民營企業相比，國有企業併購呈現數量少、金額大的特點。大國企、小平臺類的上市公司資產注入不斷湧現。
例如，招商局集團將優質港口資產注入深赤灣，進行集團內部港口資產整合，實現境內上市平臺控制境外上市平臺的架構，解決境內外資本平臺的結構性矛盾，實現深圳港的供給側結構性改革；中糧集團將燃料乙醇、澱粉、玉米深加工研發企業注入中糧生化，將其打造為旗下唯一集科研、生產於一體的玉米深加工公司，提升經營效率。
除集團資產注入外，部分國企向民營主體發行股份購買資產，既增強了盈利能力，又引入了民營資本，激發企業活力。在國企改革縱深推進的浪潮下，併購重組將成為國企改革發展的中心樞紐，強強聯合、混合參股、內部重組等多種方式的重組整合案例將持續湧現。
併購重組信息一覽
四
1、出版傳媒(601999)擬不超過3.5億元收購哪吒互娛100%股權
出版傳媒(601999)7月5日晚公告，擬以不超過3.5億元的價格現金收購哪吒互娛100%股權。交易對方承諾，哪吒互娛2018年度至2021年度實現淨利潤分別不低於人民幣3000萬元、3450萬元、3968萬元、4563萬元。
本次股權對價款以現金方式分5期支付，其中，首期支付51%股權對價款；2019年度至2021年度當哪吒互娛完成上一年度承諾業績的90%及以上時分別支付13%股權對價款；2022年度當哪吒互娛完成上一年度承諾業績的90%及以上，且前4年累計實現業績不低於4年累計承諾業績時，支付剩餘10%股權對價款。
此前，出版傳媒制定了大出版、大發行、大教育、泛娛樂、文化金融、文創園區的產業發展戰略。據瞭解，出版傳媒之所以鎖定哪吒互娛，主要是因為移動遊戲行業是目前國家鼓勵的新興互聯網行業，移動遊戲行業在IP資源整合延展、益智教育、競技體育、溝通交流、休閒娛樂等方面給全社會帶來巨大變化和積極貢獻。
據瞭解，哪吒互娛主營業務移動網絡遊戲的運營、推廣及服務等，所運營的遊戲涵蓋策略、角色扮演、休閒等遊戲類型，具體包括攻城三國、青雲決、鬥地主、疾風劍魂、傳奇、抓娃娃等手機遊戲產品。
◌◍【收購歷程】
----2016年11月，出版傳媒收購控股股東遼寧出版集團旗下所屬遼寧新華印務全部股權及出版集團擁有的遼寧出版印刷物資配送產業園相關資產，彌補了在印刷產業鏈條缺失，完善了產業鏈。
----2017年4月，宣佈收購遼寧出版集團所屬的遼寧人民出版社、遼寧教育出版社、遼寧民族出版社全部股權。
至此，遼寧出版集團所屬的圖書出版企業實現整體上市。
2、南衛股份(603880)擬收購萬高藥業70%股權 標的曾因“兩票制”撤回IPO
南衛股份(603880)7月6日晚間公告，公司擬向交易對方發行股份，購買其持有的萬高藥業70%股份，交易對價為10.5億元。
公告顯示，萬高藥業主要從事化學藥、中成藥的研發、生產與銷售業務，專注於心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領域。交易對方承諾萬高藥業在2018年-2020年實現的淨利潤之和不低於3.458億元，公司股票繼續停牌。
公開資料顯示，南衛股份專注於醫用敷料等醫藥產品的研發、生產和銷售，主要產品管線涵蓋透皮產品、醫用膠布膠帶及繃帶、運動保護產品、急救包及護理等多個產品。對萬高藥業的收購，將使上市公司產業鏈延伸至製藥領域。
南衛股份表示，本次交易系公司在醫藥行業內實施的橫向整合，有助於公司拓展行業戰略佈局，南衛股份將以本次交易為契機，打造一家業務涵蓋醫用敷料、化學制劑及中成藥等多個領域，擁有豐富產品管線的綜合性醫療健康企業。
值得關注的是，萬高藥業曾於2017年3月向證監會提出IPO申請，但卻於當年7月撤回申請，原因是“由於行業經營環境面臨較大變化，業務模式將發生調整等”。這裡的“經營環境變化”是指“兩票制”在2017年的逐步推行。
為應對上述政策導致的行業經營環境變化，萬高藥業逐步轉變為向終端醫療機構(或醫療機構的指定配送商)直接銷售產品，主導產品的學術推廣和市場維護等工作。
而在目前IPO難度日益增大的形式下，萬高藥業最終選擇以被併購的方式登陸A股資本市場。
3、中寵股份(002891)擬收購新西蘭寵物食品公司 開啟海外併購之路
中寵股份(002891)日前與新西蘭寵物食品公司股東簽訂《諒解備忘錄》，旨在收購The Natural Pet Treat Company Limited 和Zeal Pet Foods New ZealandLimited 兩家公司100%的股權，交易對價暫定最高不超過1500萬新西蘭元（約合人民幣6700 萬元）。
新西蘭天然寵物零食公司（The Natural Pet Treat Company Limited），成立於1999 年，擁有多年的寵物食品的研發、生產以及銷售經驗。公司的本土品牌ZEAL突出“天然”的特點，以“100％純天然無添加”作為產品宣傳點。目前公司產品涵蓋寵物乾糧、罐頭、零食、奶、魚油補充劑等。公司產品均用新西蘭當地採購的原料生產，產品品質較高。該公司的產品目前在新西蘭、中國、美國、歐盟、澳大利亞、俄羅斯等16 個國家和地區銷售。
中寵股份作為寵物零食領域的龍頭，近幾年不斷豐富品牌矩陣、升級品牌形象，同時在線上發力電商渠道、線下佈局寵物醫院和寵物店等渠道，在保持零食領域龍頭地位的同時，不斷向主糧市場滲透。國內市場有望保持50%以上甚至接近100%的增速。國外業務方面，公司OEM 模式成熟，與客戶關係穩定，國外業務有望持續穩步增長。
◌◍【券商觀點】
◍ 天風證券：通過此次收購，公司有望憑藉優勢的原料和較高的品牌知名度，創造新的利潤增長，助公司盈利水平再上一個臺階,利潤拐點值得期待。 ◍ 中信建投：此次擬收購新西蘭高端寵物食品品牌“ZEAL”，有助於豐富公司寵物食品產品線，並進軍高端寵物食品市場，進一步搶佔國內寵物食品市場每年20-30%高速增長的行業紅利。4、中國化工集團和中國中化集團合併
中國化工在完成近500億美元的先正達收購案後，總負債規模陡增近2800億元。中化集團和中國化工的合併主要是為了化解後者的收購槓桿。6月30日下午三點，坊間傳聞近兩年的中國化工集團與中化集團合併交易終於坐實。
6月30日下午三點，坊間傳聞近兩年的中國化工集團與中化集團合併交易終於坐實，中國化工集團董事長任建新宣佈退休。
中化集團董事長寧高寧兼任中國化工黨委書記、董事長，中組部和國資委相關負責人到中國化工集團宣佈了上述公司合併與人事安排。接近中化集團高層的人士也向財新記者確認了兩家集團合併，不過以何種方式組建新公司尚無確定方案。
作為中國化工收購先正達獲得中國政府層面放行的一個重要條件，中國化工和中化集團在先正達收購完成後會實施合併，主要為中國化工化解收購過程中使用的巨大槓桿。
收購完成後，中國化工的總負債規模陡增。據中國化工集團截至2017年三季度的財報，公司總資產達7915億元，總負債5865億元，資產負債率為74%。收購交割之前，截至2016年年末，公司總資產為3776億元，總負債為3058億元。
併購重組數據一覽
五
據金麥粒數據中心統計，07月02日晚至07月06日共涉及併購案例共32起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。
【07月02日晚至07月06日共涉及併購案例共32起】
從統計數據來看，A股市場併購涉及房地產業、生物醫藥行業、製造業、文化娛樂業等證監會子行業。
本週併購重組事件中備受關注的是新光圓成(002147)擬百億收購港股公司中國傳動(00658.HK)。通過此次收購，新光圓成形成了以房地產開發和商業經營為主、迴轉支承等精密機械製造為輔雙主業運行模式，實現主營業務重大轉型突破。這被視為A股公司對H股公司收購的又一新例。
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