报 告 摘 要
一
【并购重组动态】
本周有3家公司发布重大资产重组公告：天润数娱(002113)拟2.3亿收购实控人教育资产；新光圆成(002147)拟百亿收购港股公司中国传动；众应互联(002464)拟7.4亿收购天图广告。
【政策解读】
并购重组市场提质增效更好服务实体经济2018年上半年，深市上市公司共停牌筹划重大资产重组206家次，与2015年、2016年同期相比停牌筹划重组的公司明显减少。
【并购要闻】
1、出版传媒(601999)拟不超过3.5亿元收购哪吒互娱100%股权出版传媒(601999)7月5日晚公告，拟以不超过3.5亿元的价格现金收购哪吒互娱100%股权。
2、南卫股份(603880)拟收购万高药业70%股权 标的曾因“两票制”撤回IPO南卫股份(603880)7月6日晚间公告，公司拟向交易对方发行股份，购买其持有的万高药业70%股份，交易对价为10.5亿元。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，07月02日至07月06日晚共涉及并购案例共32起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购涉及房地产业、生物医药行业、制造业、文化娱乐业等行业。本周并购重组事件中备受关注的是新光圆成(002147)拟百亿收购港股公司中国传动(00658.HK)。通过此次收购，新光圆成形成了以房地产开发和商业经营为主、回转支承等精密机械制造为辅双主业运行模式，实现主营业务重大转型突破。这被视为A股公司对H股公司收购的又一新例。
并购重组动态
二
（一）本周重大资产重组公告：
1、天润数娱(002113)拟2.3亿收购实控人教育资产 业绩承诺5年增长14倍
◌◍【预案解读】
从今年2月1日停牌计起，至今天润数娱(002113)已经停牌5个月。7月2日晚间，天润数娱对外公布了收购教育资产的详细预案。公司称，拟通过现金和发行股份的方式收购广州凯华教育投资有限公司（以下简称凯华教育）100%股权，交易对价初步确定为2.3亿元，凯华教育资产评估增值率为998.91%。凯华教育是天润数娱实控人赖淦锋控制的资产，该笔交易构成关联交易。
值得注意的是，根据交易对手方承诺，凯华教育2018~2022年实现净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元和3000万元，而凯华教育未经审计的财务数据显示，公司去年净利润为95.79万元。记者注意到，凯华教育的主要资产恒润实验学校去年开始招生，业绩承诺是否能够兑现也存在不确定性。
据了解，天润数娱实控人赖淦锋持有凯华教育10%股权，广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）持有另外90%股权。赖淦锋也是恒润华创的实控人，持有其96.25%股权。2010年赖淦锋入主天润数娱，成为上市公司实控人。
就凯华教育这个标的自身而言，目前也尚存在多项问题。截至2018年一季度末，凯华教育的总资产为8833.56万元，总负债6740.59万元，负债率高达76%；截至今年一季度末，凯华教育其他应收款余额为4255.04万元，其中大部分属于关联方占用资金。凯华教育100%股权目前也尚在质押状态。2017年11月14日，赖淦锋及恒润华创将全部持股质押给深圳市金色木棉投资管理有限公司用以融资。公司称，在本次重组草案正式公告前赖淦锋等将解除质押问题。
2、新光圆成(002147)拟百亿收购港股公司中国传动(00658.HK)
◌◍【预案解读】
7月2日，新光圆成(002147)发布公告，公司拟以现金方式收购丰盛控股(00607.HK)全资子公司Five Seasons所持有的中国高速传动(00658.HK)8.34亿股~12.08亿股股份，占中国高速传动全部已发行股本约51.00%~73.91%。为此，新光圆成需要付出83亿元~136亿元的现金。
这被视为A股公司对H股公司收购的又一新例。
公司敢于如此豪掷出手主要在于：一方面，源于新光圆成的资金链情况。新光圆成今年一季度末的负债率为48.54%，相较于其他房地产同行企业处于低位。
另一方面，则与控股股东的驰援有关。今年6月13日，新光圆成发布公告，公司因并购重组的需要，向新光集团申请借款，新光集团同意向公司提供人民币50亿元的借款金额，借款期限为不超过60个月，年利率为4.75%。目前，新光控股集团已同意向新光圆成提供人民币50亿元借款并已经在股东大会通过。
据悉，新光集团目前已经涉及饰品、高端制造业、地产、互联网、金融等行业，希望三年内实现千亿市值的跨越。庞大的资产规模和相对优质的资产质量，使其成为新光圆成本次巨资并购后盾的可能性极大。
新光控股集团表示，圆成筹划收购中国高速传动，预计将在2018年年内完成，并购后将大大加快新光集团在全球先进制造业领域的布局，集团的资产及盈利情况有望大幅增长。“收购完成后，随着中国传动的加入，新光圆成现有业务结构将得到优化，有利于促进公司装备制造业务转型升级，也将进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力。”
3、众应互联(002464)拟7.4亿收购天图广告 标的增值率达1048%
◌◍【预案解读】
7月2日，众应互联(002464)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(下称“收购预案”或“预案”)。预案显示，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买上海天图广告传播有限公司(以下简称“天图广告”)100%股权，标的资产拟作价7.4亿元，其中现金对价2.96亿元。同时，公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过4.44亿元。
收购预案显示，天图广告属于广告服务行业，主营业务为致力于为广告主提供综合媒体广告投放解决方案。标的公司2016年和2017年的营业收入分别为2.23亿元和2.22亿元，净利润分别为60.45万元和2893.42万元。
众应互联给出了超高溢价：标的资产以2017 年12月31日为预估基准日的预估值为7.42亿元，标的资产未经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为6460.81万元，增值额为6.77亿元，增值率为1048.03%。
粗略计算，标的公司2017年12月31日的PB值大约是11倍。数据显示，四级行业—共21家上市公司。在这21家同行上市公司(剔除ST巴士)中，只有分众传媒(002027)2017年的PB值在11倍以上，其他的都在10倍以下。
政策聚焦
三
并购重组市场提质增效更好服务实体经济2018年上半年，深市上市公司共停牌筹划重大资产重组206家次，与2015年、2016年同期相比停牌筹划重组的公司明显减少，部分公司按分阶段披露的原则推进重组，未申请股票停牌；披露重大资产重组方案合计82家次，涉及交易金额2483亿元，与上年同期基本持平，平均单次交易金额约30亿元，较去年同期上升22%。
以服务实体经济为主线，着力于培育成长新动能、促进转型升级、助推国企改革、服务“一带一路”，深市上市公司并购重组延续了良好态势，提质增效更加明显，质量配比更加合理。
2018年上半年，深市有近1/3并购标的涉及互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等领域，交易总额约415亿元，较去年同期大幅提升。例如，哈工智能收购汽车焊装自动化装备商，丰富其在高端智能装备领域的技术及人才储备，提高多车种共线的柔性生产能力。
上半年，深市国有控股上市公司并购重组22单，交易金额956亿元，占深市并购重组交易总金额的38%。与民营企业相比，国有企业并购呈现数量少、金额大的特点。大国企、小平台类的上市公司资产注入不断涌现。
例如，招商局集团将优质港口资产注入深赤湾，进行集团内部港口资产整合，实现境内上市平台控制境外上市平台的架构，解决境内外资本平台的结构性矛盾，实现深圳港的供给侧结构性改革；中粮集团将燃料乙醇、淀粉、玉米深加工研发企业注入中粮生化，将其打造为旗下唯一集科研、生产于一体的玉米深加工公司，提升经营效率。
除集团资产注入外，部分国企向民营主体发行股份购买资产，既增强了盈利能力，又引入了民营资本，激发企业活力。在国企改革纵深推进的浪潮下，并购重组将成为国企改革发展的中心枢纽，强强联合、混合参股、内部重组等多种方式的重组整合案例将持续涌现。
并购重组信息一览
四
1、出版传媒(601999)拟不超过3.5亿元收购哪吒互娱100%股权
出版传媒(601999)7月5日晚公告，拟以不超过3.5亿元的价格现金收购哪吒互娱100%股权。交易对方承诺，哪吒互娱2018年度至2021年度实现净利润分别不低于人民币3000万元、3450万元、3968万元、4563万元。
本次股权对价款以现金方式分5期支付，其中，首期支付51%股权对价款；2019年度至2021年度当哪吒互娱完成上一年度承诺业绩的90%及以上时分别支付13%股权对价款；2022年度当哪吒互娱完成上一年度承诺业绩的90%及以上，且前4年累计实现业绩不低于4年累计承诺业绩时，支付剩余10%股权对价款。
此前，出版传媒制定了大出版、大发行、大教育、泛娱乐、文化金融、文创园区的产业发展战略。据了解，出版传媒之所以锁定哪吒互娱，主要是因为移动游戏行业是目前国家鼓励的新兴互联网行业，移动游戏行业在IP资源整合延展、益智教育、竞技体育、沟通交流、休闲娱乐等方面给全社会带来巨大变化和积极贡献。
据了解，哪吒互娱主营业务移动网络游戏的运营、推广及服务等，所运营的游戏涵盖策略、角色扮演、休闲等游戏类型，具体包括攻城三国、青云决、斗地主、疾风剑魂、传奇、抓娃娃等手机游戏产品。
◌◍【收购历程】
----2016年11月，出版传媒收购控股股东辽宁出版集团旗下所属辽宁新华印务全部股权及出版集团拥有的辽宁出版印刷物资配送产业园相关资产，弥补了在印刷产业链条缺失，完善了产业链。
----2017年4月，宣布收购辽宁出版集团所属的辽宁人民出版社、辽宁教育出版社、辽宁民族出版社全部股权。
至此，辽宁出版集团所属的图书出版企业实现整体上市。
2、南卫股份(603880)拟收购万高药业70%股权 标的曾因“两票制”撤回IPO
南卫股份(603880)7月6日晚间公告，公司拟向交易对方发行股份，购买其持有的万高药业70%股份，交易对价为10.5亿元。
公告显示，万高药业主要从事化学药、中成药的研发、生产与销售业务，专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域。交易对方承诺万高药业在2018年-2020年实现的净利润之和不低于3.458亿元，公司股票继续停牌。
公开资料显示，南卫股份专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。对万高药业的收购，将使上市公司产业链延伸至制药领域。
南卫股份表示，本次交易系公司在医药行业内实施的横向整合，有助于公司拓展行业战略布局，南卫股份将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。
值得关注的是，万高药业曾于2017年3月向证监会提出IPO申请，但却于当年7月撤回申请，原因是“由于行业经营环境面临较大变化，业务模式将发生调整等”。这里的“经营环境变化”是指“两票制”在2017年的逐步推行。
为应对上述政策导致的行业经营环境变化，万高药业逐步转变为向终端医疗机构(或医疗机构的指定配送商)直接销售产品，主导产品的学术推广和市场维护等工作。
而在目前IPO难度日益增大的形式下，万高药业最终选择以被并购的方式登陆A股资本市场。
3、中宠股份(002891)拟收购新西兰宠物食品公司 开启海外并购之路
中宠股份(002891)日前与新西兰宠物食品公司股东签订《谅解备忘录》，旨在收购The Natural Pet Treat Company Limited 和Zeal Pet Foods New ZealandLimited 两家公司100%的股权，交易对价暂定最高不超过1500万新西兰元（约合人民币6700 万元）。
新西兰天然宠物零食公司（The Natural Pet Treat Company Limited），成立于1999 年，拥有多年的宠物食品的研发、生产以及销售经验。公司的本土品牌ZEAL突出“天然”的特点，以“100％纯天然无添加”作为产品宣传点。目前公司产品涵盖宠物干粮、罐头、零食、奶、鱼油补充剂等。公司产品均用新西兰当地采购的原料生产，产品品质较高。该公司的产品目前在新西兰、中国、美国、欧盟、澳大利亚、俄罗斯等16 个国家和地区销售。
中宠股份作为宠物零食领域的龙头，近几年不断丰富品牌矩阵、升级品牌形象，同时在线上发力电商渠道、线下布局宠物医院和宠物店等渠道，在保持零食领域龙头地位的同时，不断向主粮市场渗透。国内市场有望保持50%以上甚至接近100%的增速。国外业务方面，公司OEM 模式成熟，与客户关系稳定，国外业务有望持续稳步增长。
◌◍【券商观点】
◍ 天风证券：通过此次收购，公司有望凭借优势的原料和较高的品牌知名度，创造新的利润增长，助公司盈利水平再上一个台阶,利润拐点值得期待。 ◍ 中信建投：此次拟收购新西兰高端宠物食品品牌“ZEAL”，有助于丰富公司宠物食品产品线，并进军高端宠物食品市场，进一步抢占国内宠物食品市场每年20-30%高速增长的行业红利。4、中国化工集团和中国中化集团合并
中国化工在完成近500亿美元的先正达收购案后，总负债规模陡增近2800亿元。中化集团和中国化工的合并主要是为了化解后者的收购杠杆。6月30日下午三点，坊间传闻近两年的中国化工集团与中化集团合并交易终于坐实。
6月30日下午三点，坊间传闻近两年的中国化工集团与中化集团合并交易终于坐实，中国化工集团董事长任建新宣布退休。
中化集团董事长宁高宁兼任中国化工党委书记、董事长，中组部和国资委相关负责人到中国化工集团宣布了上述公司合并与人事安排。接近中化集团高层的人士也向财新记者确认了两家集团合并，不过以何种方式组建新公司尚无确定方案。
作为中国化工收购先正达获得中国政府层面放行的一个重要条件，中国化工和中化集团在先正达收购完成后会实施合并，主要为中国化工化解收购过程中使用的巨大杠杆。
收购完成后，中国化工的总负债规模陡增。据中国化工集团截至2017年三季度的财报，公司总资产达7915亿元，总负债5865亿元，资产负债率为74%。收购交割之前，截至2016年年末，公司总资产为3776亿元，总负债为3058亿元。
并购重组数据一览
五
据金麦粒数据中心统计，07月02日晚至07月06日共涉及并购案例共32起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【07月02日晚至07月06日共涉及并购案例共32起】
从统计数据来看，A股市场并购涉及房地产业、生物医药行业、制造业、文化娱乐业等证监会子行业。
本周并购重组事件中备受关注的是新光圆成(002147)拟百亿收购港股公司中国传动(00658.HK)。通过此次收购，新光圆成形成了以房地产开发和商业经营为主、回转支承等精密机械制造为辅双主业运行模式，实现主营业务重大转型突破。这被视为A股公司对H股公司收购的又一新例。
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