1938年4月，中國軍隊取得了抗日戰爭以來的最大勝利——臺兒莊大捷。據日軍當年的統計，日軍傷亡近1.2萬人，這一勝利打破了侵華日軍不可戰勝的神話。
不甘失敗的日軍仍未放棄奪取臺兒莊，繼而攻佔徐州的企圖。4月間，日軍調集20萬兵力，從正北一線直撲臺兒莊。由此，臺兒莊戰局被拖入第二階段。
日軍二打臺兒莊，其實已然算是徐州會戰的一部分了。
因為，此時的中國軍隊正源源不斷地奔赴徐州，包括盧漢的滇軍第60軍。
昆明民眾歡送第60軍出征
其實滇軍早在1937年秋就出滇北上了，先後經湖南常德進入浙江，還未來得及參加南京保衛戰，南京戰就已經結束了，盧漢隨後接令轉赴武漢。
在武漢，盧漢覲見了蔣介石，繼而得到命令：奔赴徐州。
時任第60軍軍長的盧漢
當時的第60軍共計4萬多人，下轄第182師、183師、184師。軍官多為雲南講武學校畢業，兵員多來自少數民族和壯實的礦工農夫，剽悍驍勇、訓練有素，又經過辛亥革命、護國首義、靖國戰爭，雲南移主等戰爭，可以說是久經沙場。
這還不止，他們的裝備尤其精良，人手一頂的法式頭盔，還有法制哈其開斯機槍、比利時七九步槍、捷克造輕重機槍和法國造八二迫擊炮、六零迫擊炮、高射機槍等裝備，甚至還有專門的防毒隊，這比當時中央軍所謂的德械師只好不差。
因此，滇軍來到湖南後，其軍容之盛令中央軍和別的地方軍羨慕不已。
滇軍裝備在國內算是一流
這樣的部隊來到了徐州戰場，無疑是一支生力軍，到達當天即趕赴戰場。
按照當時李宗仁的命令，第184師（師長張衝，雲南瀘西人）接替臺兒莊的防務，另外兩個師（182師、183師）則去接替臺兒莊東北面湯恩伯和于學忠各一部分防線。
這無疑是一個大坑。
一般來說，要麼先把湯恩伯的部隊換下來，要麼先把于學忠的部隊換下來，於兩部之間同時接防兩邊各一部分，正犯下兵家大忌。
還沒等到182師、183師到達接替，湯恩伯的部隊已經開始撤了，于學忠的部隊也在轉移陣地。
日軍當然不會放過這個戰機。
於是，滇軍在往臺兒莊東北一線集結途中，日坦克突然就出現在滇軍的面前，真是沒有一點點防備。
不到1天的時間，第183師就傷亡3000多人。
而這僅僅只是個開始。
因為，隨之而來的禹王山之戰，在這群雲南子弟的心中，是永遠的血色。
禹王山地處徐州北部，雖說海拔還不到130米，但是在廣袤的魯南平原上，這是兵家必爭之“高地”。
扼住禹王山，可以給中國軍隊的轉進爭取時間，否則，日軍可棄臺兒莊直取徐州。
這一仗，一打就是27天（1938年4月22日至1938年5月18日）。
光是4月28日這一天的肉搏戰就高達20多次。日軍在飛機的掩護下，配以坦克、騎兵攻打禹王山，勇敢的滇軍將士個個視死如歸。滇軍利用炮兵火力，將日軍炮兵打得七零八落；戰炮連在禹王山陣地前直擊日軍坦克，致其多輛坦克癱瘓；瘋狂的日軍冒死前進，滇軍先以機槍、手榴彈還擊，最後與日軍展開白刃戰，把日軍消滅在陣地前。日軍仍不罷休，整天激戰、持續進攻，滇軍卻也沒有一個後退的。
可是，數倍於我的敵人對禹王山志在必爭，頭一股被擊敗了，第二股又繼續進犯，頑強的滇軍前仆後繼，負傷不下火線，工事隨毀隨修。
圖注：堅守禹王山陣地的滇軍
在日軍坦克強大的火力面前，滇軍將士毫不畏懼，他們如同猴子一般，成串地爬上坦克，把手榴彈往坦克展望孔裡塞，但展望孔封閉嚴密，手榴彈塞不進去。加之日軍坦克良好的機動性，滇軍戰士不斷有人從坦克上滾下來，但是，接著又會有人爬上去。
最後，有的戰士只好拿著手榴彈爬滾到坦克面前，與坦克同歸於盡，無奈手榴彈威力太小，只炸斷了履帶……有一名叫呂建國的排長，帶著十幾名戰士在陣地上死戰不退，最終連掩體帶人被日軍的重型坦克碾成肉餅，融入了徐州的大地。
這是生死搏殺的27天，滇軍將士以血的代價,成功阻擊了日寇磯谷、板垣兩個甲等機械化師團及偽軍共5萬多人的進攻，把南犯日軍緊緊地拴在了禹王山下。
禹王山的滇軍將士
據後來測算，戰前的禹王山主峰由126米被炮火削減到124米！4萬滇軍死了一半，2萬餘名滇軍將士埋骨他鄉，化作浴血的彩雲，飛回了紅土高原上的故鄉。
就連當時的日本報紙也驚呼：“自‘九一八’與華軍開戰以來，遇到滇軍這樣猛烈衝鋒，置生命於不顧，實為罕見。”
1938年5月18日,滇軍完成掩護任務,受命撤至運河西岸,慘烈的禹王山阻擊戰到此結束。
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