1931年到1936年間，日軍先是佔領東北，進而侵佔熱河，接著又圖謀華北五省，妄圖一步步蠶食侵略。在日益嚴重的外患背景下，西安事變促成了昔日敵對的兩方走向合作，抗日戰線形成。但是，蔣軍仍有人時刻盤算著如何消滅我軍，除了經常製造摩擦，在對日鬥爭形勢稍有緩和時就再次舉起血腥屠刀。
1939年1月，蔣氏通過了一系列與我對抗的“方針”
淞滬會戰後，日軍雖然佔領上海，但並沒有把東南沿海作為其全面侵華的主要突破口，所以在東南各省，新四軍與蔣軍的鬥爭形勢依然嚴峻。特別是1938年底，抗日戰爭進入相持階段以後，第三戰區部隊在蔣氏和司令官顧祝同的授意下，經常圍攻新四軍部隊。
1941年1月爆發的皖南事變，是蔣軍制造的重大敵對事件
1940年3月，江蘇主席兼蘇魯戰區副司令韓德勤趁新四軍江北指揮所指揮的第5支隊主力西援作戰之際，再次調集1萬餘人圍攻5支隊後方機關所在地半塔集。時任新四軍江南指揮部的總指揮陳毅，急令離開皖南奉命北上抗日的葉飛及其率領的新四軍挺進縱隊前往支援。在葉飛和挺進縱隊的支援下，半塔集的新四軍終於堅守到了江北指揮所主力回援，韓德勤只得指揮殘兵後退。
在激戰中，葉飛和挺進縱隊將韓德勤的精銳—獨立6旅打得潰不成軍，江北地區的蔣軍把這個剛剛來到江北還未站穩腳跟的挺進縱隊，看成是“眼中釘”。
葉飛，1955年授上將銜
鑑於這個原因，指揮部就想讓葉飛和挺進縱隊在合適的地方誘敵來襲，而後調集南下的八路軍縱隊和新四軍，在江北的支隊對其進行圍殲，打擊蔣軍的囂張氣焰。
“瞌睡來了就有枕頭”。葉飛和挺進縱隊在半塔集休整完後就轉戰到了郭村，這裡本是由李明揚、李長江指揮的蔣軍魯蘇皖邊區遊擊指揮部的防區，葉飛和挺進縱隊的到來，讓李長江大為惱火。雖然葉飛很有誠意地派人與李長江交涉，但李長江不但把交涉代表扣押，還向葉飛下達最後通牒：“限三日內撤出郭村。”葉飛感到，“引敵圍攻，孤軍待援”的機會來了，他立馬電告陳毅自己的打算。
【新四軍江南指揮部舊址。1938年11月，新四軍成立江南指揮部，由陳毅統一指揮新四軍第一、第二支隊和蘇南地方抗日武裝】
葉飛的方案得到批准後，判斷挺進縱隊只要堅守一週，就會有幾股援軍趕來。而陳毅則持保守態度，畢竟葉飛孤軍深入到郭村，稍有不慎就會被頑軍圍殲。他發電報希望葉飛在靠江邊的吳家橋實施誘敵，以便於如果情況有變可以渡江，保存實力。
葉飛挺進縱隊前身是新四軍的老六團，圖為老六團在開進
葉飛和挺進縱隊的其他指揮員，研究了陳老總的建議後認為：首先，吳家橋是一個沿江而建的一線村莊，防禦正面太大，不利於誘敵堅守；而郭村的地形比較適合誘敵堅守。其次，吳家橋在“兩李”勢力範圍的邊緣，如果葉飛和挺進縱隊退守到這裡，他們極有可能派遣少量兵力前來驅逐，甚至有可能只是過來對峙，這樣就達不到“引敵圍攻”的效果。
反觀郭村，深入敵人的勢力範圍，“兩李”肯定會調集重兵前來合圍。出於以上兩點考慮，葉飛在再次建議在郭村誘敵，並詳細陳述了理由。
葉飛的回電著實讓陳老總吃了一驚。他急忙又給葉飛去電：切不可在郭村孤軍禦敵，吳家橋若不好守，萬不得已則暫時退回江南，與江南部隊會合，然後捲土重來。陳毅擔心葉飛固執己見，在這封電報發完之後，又連發了兩發電報，堅決否定了郭村誘敵的想法。
陳毅，1955年授元帥銜
收到江南指揮部發來的三封電報，葉飛再次召集了縱隊團以上幹部和蘇北特委的同志開會研究，最後大家還是認為郭村固守待援更為合適。所以，葉飛第三次把縱隊將在郭村誘敵的電報發給了陳毅。
陳毅看到葉飛這封電報後，急得又跳又罵。要知道，固守郭村待援前提是要有援軍，雖然計劃南下的八路軍縱隊和江北指揮所的幾個支隊會及時趕到，但一來戰場情況瞬息萬變，萬一中途耽擱，就會讓挺進縱隊陷入全軍覆沒的危險。二來這些援軍都不是陳毅和江南指揮所所轄的部隊，到底會不會配合支援，陳毅心裡沒底。
於是，陳毅第五次發電報告訴葉飛，先穩住李長江，他自己將在6月28日親自便衣渡江來勘察郭村地形，而後決定是否在郭村誘敵。為了防止意外發生，陳毅還命令陶勇率領蘇皖支隊趕緊向郭村靠攏。
果然，戰局瞬息萬變。原本安插在蔣軍蘇魯皖遊擊指揮總部的3縱8支隊支隊長陳玉生身份暴露，被迫率部在泰興縣蝦蟆圩起義，引來了李長江的四個支隊圍攻。陳玉生向葉飛告急，讓葉飛陷入兩難境地：如果去救援，就會削弱原本薄弱的郭村防禦力量；如果不救援，陳玉生很可能被李長江消滅。
【陳玉生，江蘇泰興人，曾任新四軍東進支隊司令員、蘇北指揮部第三縱隊副司令員、蘇中保安司令員。新中國成立後，歷任華東海軍後勤司令部司令員兼政委，華東海軍司令部副參謀長】
考慮再三，葉飛決定將計就計，把誘敵的“餌”做得更香。在收到陳玉生求援的當天下午，葉飛親率1團、4團主力和特務營，大張旗鼓地離開郭村趕往泰興，只留2團、3團在郭村防守。李長江收到這一消息，更加堅定了他想在郭村給前進縱隊一個教訓的計劃。於是，李長江決定暫不攻打陳長生，而是集中主力先進攻郭村。可是哪知道，下午離開郭村的葉飛和前進縱隊一部到了半夜，居然悄無聲息地又回到了郭村。原來，葉飛就是要給李長江造成郭村兵力薄弱的錯覺，以便讓李長江自我膨脹地來圍攻郭村。
6月27日深夜，依據泰州送來的情報，李長江將在6月28日拂曉對郭村發動進攻。葉飛急令部隊完成戰前準備，迅速進入防禦陣地。6月28日約摸5點的時候，李長江指揮13個支隊（團）的進攻如期而至。
但第一天的戰鬥讓李長江大吃一驚，原本應該只有2個團的郭村守軍居然還是4個團，而且他的突襲根本沒有效果，葉飛和他的前進縱隊似乎早有準備。結果戰至28日黃昏，李長江損失兩個支隊，才佔領了郭村外圍的一個莊子。
到了第二天，李長江決定集合所有部隊再次發起總攻，誓要奪下郭村。可是一天的激戰，自己損兵折將不說，而且相較於第一天，戰線還被前進縱隊的反擊壓後了1公里。第三天，李長江想要夜襲，結果也被葉飛識破，夜襲部隊無功而返。就這樣，三天的激戰，雙方互有損傷，但是李長江圍困郭村的兵力差不多是葉飛的10倍之多。
郭村保衛戰紀念館
面對李長江大兵壓境，葉飛也是急得像熱鍋上的螞蟻。6月30日上級來電，原本要來支援的八路軍南下縱隊被日軍所阻，而江北新四軍支隊則被“大刀會”所阻，無法增援。這讓葉飛如坐針氈，因為沒有援軍，前進縱隊在郭村被殲滅是早晚的事。而且更讓葉飛心驚肉跳的是，陳老總此時也已經“便衣渡江”到了郭村附近，但是被敵人擋在了外圍的新老洲。如果不能及時解了郭村的圍，就連陳老總也可能有危險。
萬幸的是，6月30日陳老總安排的陶勇蘇皖支隊，在突破重重封鎖後趕到了郭村，總算解了燃眉之急。可是，即便有了蘇皖支隊的加入，郭村可以堅守的時間更長，但想要打敗李長江合圍的大軍還是不夠。經過葉飛和陶勇等人研究決定，在固守郭村的同時，分兵襲取李長江的後方重鎮宜陵和吳家橋渡口，從李長江的合圍中撕開缺口，確保一旦李長江想魚死網破，前進縱隊和蘇皖支隊可以從吳家橋渡江回到江南。
在水網稻田地裡行軍的新四軍
葉飛派遣1團主力星夜趕往宜陵，在橫掃了李長江3個支隊（團）後順利奪取宜陵。而4團也在陳長生支隊的配合下，控制了吳家橋。李長江眼見葉飛居然分兵打開通道企圖南逃，進攻更加瘋狂。李長江從泰州親臨一線指揮，連續向郭村發起猛攻。可惜的是，有了蘇皖支隊的加入，李長江發起的三次猛攻除了讓自己損失三個團以外，寸土未奪。
至此，土匪出身的李長江才知道，自己的遊擊武裝根本不是新四軍的對手。在郭村戰場上激戰數天，雙方兵力此消彼長，自己已經不可能奪回郭村，於是急忙下令撤併，自己也灰溜溜地逃回泰州。
戰後，陳毅從新老洲趕到郭村。戰鬥畢竟勝利了，他沒有過於責備葉飛等人，但非常嚴肅地告訴葉飛，“像郭村這樣的冒險戰下不為例”。
電影《東進序曲》，講述了郭村保衛戰的故事
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