1942年1月11日，日軍在西里伯斯島的萬鴉老登陸。緊接著，又於1月23在俾斯麥群島之中的拉包爾和卡維恩等地登陸，整個登陸作戰行動得到了南雲麾下第1航空艦隊所屬的“加賀”號、“赤城”號、“翔鶴”號和“瑞鶴”號航空母艦艦載機的空中掩護，“飛龍”號和“蒼龍”號原計劃也將參與其中，但由於它們剛剛參加了威克島登陸作戰，不得不進行各種物資補給，艦員也需要進行適當的休整。在當時，日軍之所以派出陣容如此強大的航空母艦兵力，是因為澳大利亞皇家空軍就駐紮在拉包爾。
在登陸行動開始前，日軍首先對澳大利亞皇家空軍基地進行了異常猛烈的空襲，旨在削弱盟軍的防守能力。這一次，率領日軍攻擊機群的仍然是淵田美津雄，但這一次的兵力卻只有90架戰鬥機和轟炸機。儘管如此，淵田在事後仍然認為，日本此舉無異於牛刀殺雞，實在是得不償失，因為澳大利亞空軍基地的防禦設施簡直是個擺設。日本海軍航空兵飛機幾乎沒有遭到任何形式的抵抗，同樣也沒有發現任何有價值的值得攻擊的目標。鑑於這種現實，當時參加空襲行動的很多日軍轟炸機飛行員在返航的時候，不得不將他們所攜帶的炸彈丟棄在原始森林裡，從而避免攜帶實彈在航空母艦上降落。
接下來，淵田終於得以向南雲海軍中將提出意見建議，認為派出如此大規模的航空兵力對付防禦薄弱的敵人，簡直就是一種嚴重的資源浪費。然而，日軍聯合艦隊司令長官山本五十六卻全然不顧，依然命令日軍航母部隊向西面方向的帕勞群島開進，那裡是馬里亞納群島西南端的一片島嶼。
這樣一來，在進攻荷屬東印度群島的戰鬥中，就剩下山口多聞海軍少將麾下的第2航空母艦編隊的“蒼龍”號和“飛龍”號航空母艦了，由它們起飛艦載機空襲安汶島，為日軍登陸部隊提供空中掩護。
當時，面對日軍咄咄逼人的步伐，駐東印度群島地區的盟軍部隊試圖通過發起反擊，來達到阻止對方的目的。然而，一個極其不利的問題在於，駐東印度群島地區的盟軍部隊不但兵力有限，還缺乏空中掩護，尤其缺乏航母艦載機的空中支援。相比之下，在東印度群島東北方向的美軍部隊卻士氣高漲，這是因為，以“企業”號和“約克城”號為中心的美軍兩支特混艦隊，在5艘巡洋艦和10艘驅逐艦的護衛下，剛剛於1942年2月1日對馬紹爾群島上的日軍基地實施了攻擊，雖然收穫並不算大，但足以警醒日本人，美國海軍太平洋艦隊的實力猶存，是一支絕對不可掉以輕心的作戰力量。
2月4日，在東印度群島，馮·杜爾曼海軍少將指揮盟軍聯合艦隊的4艘巡洋艦和8艘驅逐艦，試圖在馬六甲海峽對日軍一支登陸部隊發起攻擊，但在日軍轟炸機的猛烈攻擊面前，不得不迅速撤退，美國海軍巡洋艦“馬波海德”號遭受重創，另外一艘巡洋艦“休斯敦”號也受輕傷。儘管如此，這些近乎可笑的攻擊行動，對於阻擊日軍的進攻勢頭毫無作用。相比之下，日軍卻一路高歌猛進，他們甚至在攻擊新加坡的同時，又取得了另外一項重大戰果，攻佔了蘇門答臘島上的巨港，這裡有著豐富的油田和精煉廠。在這次攻擊行動中，擔任掩護任務的只有“蒼龍”號航空母艦及5艘巡洋艦。2月18日，日軍在巴厘島成功登陸。
日本人在向西穩步推進的同時，還時刻不忘在南方發起攻擊，他們這次攻擊的目標是澳大利亞北部港口城市達爾文。就某種程度而言，日軍此舉也算作一種佯攻行為，旨在分散盟軍的注意力。有人曾經將此次攻擊行動稱作“澳大利亞的珍珠港”，這在一定程度上誇大了攻擊行動的重要性。與珍珠港事件相比，二者唯一的相同之處在於，面對突然襲擊的時候，澳大利亞人和美國人一樣毫無防備。
1942年2月19日，南雲海軍中將再次率領航母編隊（這一次僅有4艘航母），在“比睿”號和“霧島”號2艘戰列艦、3艘巡洋艦和9艘驅逐艦的支援下，對達爾文港發起攻擊。這一次，日軍共起飛了180架飛機，仍然由淵田率領發起攻擊。當時，港口內停泊著大量的商船和貨船，總共有11艘貨船（其中一艘運載彈藥）和1艘美國海軍驅逐艦被擊沉。
接下來，日軍飛機又對達爾文市的城市建築進行了掃射，迫使大批平民不得不疏散一段時間。附近的機場也遭到了攻擊，共有15架美國和澳大利亞軍隊飛機被摧毀。總體而言，日軍這次攻擊行動並非物超所值，相反有些得不償失，然而，當淵田返回旗艦向南雲報告戰況的時候，卻意外發現這位海軍中將這次一反常態，非常急切地打算髮起第二輪進攻。
不過，在淵田美津雄和源田實看來，空襲達爾文暴露出了日本海軍高層在航空兵力使用上的錯誤認識。二人認為，對付澳大利亞的最好做法在於切斷其與美國的聯繫，佔領斐濟、薩摩亞群島和夏威夷，尋求與美國海軍太平洋艦隊的航母兵力進行對決。至於在拉包爾和達爾文，則是過度使用了有限的空中資源，去贏得一個並不值得的成果。一旦將澳大利亞封鎖起來，最值得攻擊的目標是悉尼，而非達爾文。一旦將澳大利亞與美國的聯繫割斷，澳大利亞必將無法防守其漫長的海岸線，從而變得不堪一擊。接下來，甚至不需要對澳大利亞發起登陸作戰，就足以迫使美國不得分散出相當多的兵力，以確保其與澳洲大陸的聯繫，保證航線暢通。
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