浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到财务总监、财金部及行政部紧急通知，公司财务总监所监管的财务专用章（编号：3302120042279）、所有网银U盾(复核U盾)等及行政部监管的公章（公章编号：3302100102846）被公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）的董事长助理冯婷婷女士等人强行拿走，具体情况如下：
事情经过
1、公司财务专用章、财务部门章、所有网银U盾(复核U盾)失控情况说明
2019年12月13日上午9时45分左右，围海控股提名的拟任董事冯婷婷、张人杰，公司股东李澄澄和陈美秋联名提议的拟任董事黄晓云，以及一名身份不明人员一起进入围海大厦5楼公司财务总监胡寿胜的办公室。上述人员以“为了公司顺利发展，减轻财务总监个人压力”为理由，要求胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交给他们。随后冯婷婷与黄晓云两人一起将财务总监抽屉里的东西拿清，强行带走，并留下身份不明人员限制胡寿胜的人身自由，反锁门把胡寿胜看管在办公室内，不让其打电话、上厕所及开门。后因双方吵闹，引起同事注意，胡寿胜才得以脱身，随后借同事的手机将此事向现任董事长仲成荣、总经理陈晖、原董事长冯全宏予以汇报。公司立即报警。在原董事长冯全宏的协调下，冯婷婷在11点前仅归还了胡寿胜的个人资料。
公告中，冯婷婷是公司实控人、原董事长冯全宏的女儿。
2、公司公章失控的情况说明
2019年12月13日下午14:30左右，在围海大厦7楼行政部，围海控股提名的拟任董事冯婷婷拿一份浙围股浙围控联[2019]1号文件《围海股份与围海控股工作联席会议第一次会议纪要》，以会议纪要中公章不清晰名义需要核对公章为由，要求印章保管员刘芳在白纸上盖章用印以用于对比公章的真伪。
刘芳作为印章保管员盖章一次后，要求销毁并准备将公章拿回保险柜，冯婷婷又以不太清晰为由，直接拿公章在先前用印处旁边再加盖一次。刘芳刚准备拿回公章，冯婷婷直接拿着公章说到七楼会议室看一下，然后到门口直接把公章交于身边身份不明的人员，该人员拿着公章转身离开。
随后，冯婷婷跟刘芳说会和行政部的分管副总汪卫军汇报此事，以后围海股份的用印需经过流程审批后到围海大厦9楼（控股董事长办公室）办理，并在七楼会议室要求刘芳填写移交清单双方签字。期间，刘芳想向分管副总汪卫军汇报此事，但因门口有不明人员看管，限制刘芳的人身自由。等刘芳脱身后，向分管领导汇报，公司再次立即报警。
实控人反驳：不存在“强拿”
12月15日下午，围海控股召开媒体沟通会，给出了另一版本的说法。
围海控股董事长冯全宏称，12月12日，ST围海收到回笼资金2.3亿元，但双方对这笔钱的使用产生分歧。“现任董事长仲成荣要求财务优先划拨1.1亿元到其指定账户。这一做法违反了围海股份（即ST围海）、围海控股已经达成的资金使用原则。”冯全宏说。
情急之下，发生了公章、财务章物品的交接事项。
据围海控股方面描述，12月12日下午及13日上午，ST围海财务总监主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股。13日上午，围海控股委派冯婷婷等作为代表与围海股份财务总监达成意见后，按约定进行了相关物品的交接，围海股份财务总监并亲笔书写了交接清单，围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。
“由此可见，围海股份与公司的相关印章及银行复核U盾等物品的交接，是各方协商一致的结果，而不是任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果，更不存在限制相关人员人身自由。”冯全宏称。
“抢章”人之一发声明：不在场！不知情！
更为诡异的是，ST围海公告提及的13日现场参与“拿章”的黄晓云，15日表示自己根本没有参与，并要求上市公司公开道歉。
黄晓云在亲笔签名的声明函中表示：ST围海公告中提及本人涉及的围海控股与围海股份进行财务网银U盾和相关证章交接的行为为不实描述，纯为子虚乌有的污蔑，本人没有参与上述财务资金账户共管交接的过程，本人对此完全不知情。
此外，黄晓云海要求ST围海立即公开公告，对其道歉，并消除对本人的所有不利影响，否则保留进一步行使司法追责的权利。
深交所发关注函！
在该事件发酵后，今天深交所向ST围海下发关注函，要求核实围海控股所称“实施了证章资料的交接程序，不存在强拿”是否属实。
同时，关注函还指出，围海控股称公司现有管理层恶意设置“黄金降落伞”，安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》，规定高管可以单方面辞职，上市公司必须承诺无条件支付巨额赔偿金。深交所要求公司核实是否存在上述《劳动合同补充协议》，若存在，要求补充披露协议的全部内容，自查并说明是否依据相关法律法规及公司章程履行了必要的审议程序，协议内容是否合规，是否存在损害上市公司利益的情形。
所谓“黄金降落伞”，是指企业的高级管理层在被公司辞退后，公司从经济上给予其丰厚保障的一种机制。该机制能够帮助高管规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一。不过，有时候该机制也能用于利益输送——在签订“黄金降落伞”协议后，公司控制人故意辞退公司高管，帮助他们从公司获得巨额的赔偿金。
在围海控股的声明中，其就直言ST围海的“黄金降落伞”协议涉嫌利益输送：
在声明中，围海控股表示，ST围海与高管所签订的“黄金降落伞”协议未进行董事会表决，且据员工反映，现任董事长在还在管理层会议上要求高管集体辞职。
围海控股认为，这种行为“明显涉嫌利益输送”。
从围海控股和ST围海的互相炮轰可以看出，前董事长与现董事长对于公司的控制权之争已经到了白热化的阶段。
值得一提的是，ST围海现任董事长仲成荣系半路入局。2017年，上市公司作价14亿元向千年投资、仲成荣等31名交易对方收购千年设计88.23%股权，仲成荣及千年投资变身上市公司股东。目前，冯全宏与仲成荣两方阵营的持股比例差距达40%。
甚为关键的是，12月24日，ST围海将召开临时股东大会，审议围海控股提出的涉及罢免、选举董事监事等事项的提案。对此，冯全宏“隔空喊话”现任管理层，希望各方协同，确保股东大会合法合规如期顺利召开。
有意思的是，今年5月份，围海控股曾试图“甩掉”上市公司的“烂摊子”。5月23日，围海控股与宁波交投签署了《股份转让框架协议》，围海控股试图将其持有合计3.4亿股股票转让给宁波交投，约占其持有公司总股本的69.2%，占公司总股本的29.8%。但上市公司8月27日公告称，宁波交投于8月26日发函给围海控股，解除了此次转让计划。
ST围海三季报显示，今年前三季度，上市公司实现营业收入21.7亿元，同比降5.77%；实现归母净利润8966.94万元，同比下降51.72%。数据显示，截至2019年9月30日，ST围海共有总资产103.8亿元，总负债48.9亿元，资产负债率为47.1%。
12月17日，ST围海回复深交所，回复如下：
回复一：根据公司当事人财务总监胡寿胜和行政部印章保管员刘芳亲笔签名并提交公司的《财务章及U盾问题的汇报》和《关于浙江省围海建设集团股份有限公司公章被拿走的事实说明》，公司于2019年12月14日发布了《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》(公告编号：2019-139)，据此描述了事发现场的情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2019年12月16日上午紧急召开董、监、高联席会议，确认公司无任何组织和个人授权财务总监“提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股(围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理)”，公司也无任何组织和个人授权印章保管员进行“公章交接”，不存在“是各方协商一致的结果”。会议强调将继续配合公安部门的调查取证工作，并启动公司内部调查工作。
回复二：公司于2019年12月4日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于全面修订公司的议案》并已对外公告。根据该制度第十六条规定：“协议工资制人员薪酬根据行业内同期市场水平，由双方协商确定其职等职级、协议工资总额、工资结构和薪酬支付模式，并通过合同(协议)形式予以明确，报领导审批后确定。如协议中涉及违约金及赔偿金，从协议约定”。因协议需体现公司与劳动者之间的真实意思表示，因此部分条款需通过谈判取得一致意见。
由于公司现任干部队伍是通过本届董事会主导的公开、公平、公正的竞聘程序后得以上岗，为维持干部队伍的基本稳定，切实保护广大中小股东利益，根据第六届董事会第六次会议精神，公司相关部门陆续与中高层以上管理人员进行了劳动合同补充协议的谈判。公司于2019年12月16日召开了第六届董事会第七次会议，通过了《关于审议部分人员劳动合同补充协议书的议案》，对相关条款进行了修订并做了最终确认(详见12月17日《关于第六届董事会第七次会议决议公告》。独立董事也发表了独立意见，认为：“由于相关违约赔偿条款的触发有其前提条件，有利于促进公司规范运作，有利于稳定干部队伍，最终有利于保护广大中小股东利益，我们表示同意”。
閱讀更多 ipo觀察 的文章
