三維絲將幾年前併購獲得的兩家全資子公司先後甩賣，賬面就淨虧5.44億元。11月20日公告擬出售的北京洛卡，其業績在三季度有一個陡增，但還是被以0元價格出售，為何？
《投資時報》研究員 李浥塵
“吐血甩賣！”如果說廈門三維絲環保股份有限公司（下稱三維絲，00056.SZ）今年兩次出售全資子公司才能配得上這一“稱號”，估計能出其右者寥寥無幾。
第一次，7月以4.60億元出手了以7.52億元對價收購來的全資子公司珀挺機械工業（廈門）有限公司（下稱廈門珀挺），一筆虧了2.92億元。
如今，再次“吐血甩賣”！11月20日公告顯示，三維絲擬將以2.52億元收購來的全資子公司北京洛卡環保技術有限公司（下稱北京洛卡）100％股權0元出售，一筆又虧了2.52億元。
三維絲僅賬面上就合計虧了5.44億元，這兩次併購可謂“完敗”。
不過，此次0元出售的交易中出現了蹊蹺情形：北京洛卡三季度業績出現大逆轉，淨利潤陡增至5619.30萬元，貢獻了三維絲當期全部淨利潤的79.28%。由此也引發深交所下發問詢函，提出了一系列質疑：北京洛卡三季度業績為什麼出現如此大逆轉？業績出現大逆轉、經營大幅向好之後，三維絲為什麼還要全部出售其股權？確定0元交易價格時，是否考慮了北京洛卡業績大幅度提升的因素？
《投資時報》研究員留意到，最新披露的三季報顯示，三維絲今年前三季度實現營收20.54億元，同比增長320.25%；淨利潤虧損7608.16萬元，同比下降94.03%；扣非後淨利潤虧損1.26億元，同比大降180.97%。營收大增同時淨利潤、扣非後淨利潤均呈現大幅下滑，也是讓人費解的業績數據。
盈利5220萬0元出售？
三維絲11月20日披露《關於轉讓全資子公司北京洛卡環保技術有限公司100％股權》（下稱《轉讓公告》）稱，擬向非關聯方中商天基實業有限公司（下稱中商天基）轉讓全資子公司北京洛卡環保技術有限公司（下稱北京洛卡）100％股權。公告顯示，北京洛卡是三維絲2014年以2.52億元的交易對價收購的資產。
《轉讓公告》顯示，截止9月30日（評估基準日），北京洛卡100%股權的評估值為-398.97萬元，此次交易價格最終確認為0元。五年前收購耗資2.52億元，現在為什麼要以0元出售？
北京洛卡近期的業績波動頗為蹊蹺。根據《轉讓公告》，截止2018年年末、今年9月30日，北京洛卡淨資產為-8178.94萬元、-2688.55萬元。今年淨資產大幅度回升，源自今年三季度淨利潤有一個陡升。
數據顯示，2018年、今年前三季度，北京洛卡實現營收1627.07萬元、2344.78萬元，對應的淨利潤為-5212.33萬元、5228.98萬元。值得一提的是，半年報數據顯示，北京洛卡上半年實現營收只有5.88萬元、淨利潤繼續虧損390.32萬元。
對比數據可以看出，北京洛卡淨利潤無論是虧損還是盈利，絕對數值均大幅查過同期營收；今年三季度營收比上半年大增，淨利潤更是大逆轉，不僅扭虧為盈，且盈利巨幅增至5619.30萬元，是同期營收的2.4倍。
北京洛卡三季度業績為什麼出現如此大逆轉？大幅度增長能否持續？業績出現大逆轉、經營大幅向好之後，三維絲為什麼全部出售其股權？確定0元交易價格時，是否考慮了北京洛卡業績大幅度提升的因素？
針對此宗交易的諸多讓人難以理解的情形，11月20日深交所下發的問詢函首先提出了上述質疑。
《投資時報》研究員注意到，在10月8日披露的半年報問詢函回覆公告中，三維絲稱，北京洛卡收入較去年大幅減少主要是執行的項目尚未達到收入確認條件，故無法在報告期內進行項目的收入確認。在回覆公告中，三維絲詳列了22個北京洛卡的在手但未完成項目，合同金額合計3229.70萬元。這一數據與三季度盈利5228.98萬元有著不小的差距。
此外，在這則回覆公告中，三維絲表示，公司正在推進公司環境工程中心與北京洛卡的整合，協同公司各板塊在環保工程領域的技術優勢、工程施工和管理優勢，積極開拓脫硫脫硝除塵等環保工程業務，增強公司在環保工程業務上的綜合競爭能力，提升環保工程業務的盈利能力。42天前稱要整合北京洛卡，如今就要全部出售，讓人費解。
相關業績數據顯示，2018年，三維絲淨利潤、扣非後淨利潤分別鉅虧4.29億元、4.41億元。最新披露的三季報顯示，三維絲今年前三季度延續去年淨利潤、扣非後淨利潤均為虧損的窘境，淨利潤虧損7608.16萬元，同比下降94.03%；扣非後淨利潤虧損1.26億元，同比大降180.97%。
值得一提的是，第三季度單季度三維絲實現淨利潤6595.52萬元，扣非後淨利潤2045.2萬元。對照全資子公司北京洛卡三季度盈利5228.98萬元的數據，北京洛卡貢獻了三維絲全部淨利潤的79.28%，同時也是扣非後淨利潤扭虧為盈的關鍵因素，如果沒有北京洛卡的貢獻，三季度三維絲扣非後淨利潤依舊在虧損中。
此次出售北京洛卡對三維絲今年財務報表科目將會什麼影響？今年全年淨利潤是否會依舊虧損沒法回正？
如今將三季度盈利貢獻主角出售，因為連續兩年淨利潤虧損將被“ST”，似乎更接近三維絲了。
兩次失敗的併購
公開資料顯示，三維絲自2010年上市以來進行了三次併購，前兩次併購讓三維絲受傷不輕，在今年先後全部出售了這兩次併購標的，可以說三維絲的前兩次併購已經“完敗”，此次出售的北京洛卡就是其中一個併購標的。
回溯歷史公告可知，三維絲2014年收購北京洛卡時，交易增值率473.41%。交易對方承諾北京洛卡2014年、2015年、2016年淨利潤分別不低於2650萬元、3313萬元以及4141萬元。但在業績承諾期第三年2016年，北京洛卡淨利潤虧損418.17萬元，與4141萬元的業績承諾落差太大。
按照協議，交易對方北京洛卡原股東劉明輝等人需履行補償義務，但截至目前仍未實施。為此，10月9日深交所對北京洛卡原股東劉明輝給予公開譴責的處分。此次全部出售北京洛卡交易完成後，不知這一業績補償事項將有什麼後續安排？
另一個收購標的在稍早前的7月三維絲就全部出售了。從數據上看，這宗收購比收購北京洛卡更為激進。2014年6月，三維絲以自有資金5200萬元收購珀挺機械工業（廈門）有限公司（下稱廈門珀挺）20%股權；2015年9月，再以7.00億元支付對價取得廈門珀挺剩餘80%股權。合併時確認商譽6.56億元，增值率高達775.23%。
這一高溢價收購的交易對手做了2015年至2017年三年的業績承諾。與北京洛卡情形一樣，業績承諾期的第三年開始大變臉。2017年，廈門珀挺實現淨利潤1.15億元，當年業績完成率為87.28%，三年的業績完成率為95.20%，廈門珀挺在業績承諾期未實現業績承諾。
2018年，廈門珀挺業績大滑坡，營收僅3983.41萬元，同比大降94.57%，淨利潤為虧損6585.89萬元，為此當年計提商譽減值2.98億元，成為三維絲2018年鉅虧的主因。根據今年半年報，廈門珀挺上半年淨利潤繼續虧損2381.36萬元，當期三維絲對廈門珀挺進一步計提商譽減值1.04億元。三維絲為四年前的激進收購付出了慘痛的代價
值得留意的是，今年7月，三維絲將廈門珀挺出手的同時，也即開始了第三宗收購。根據《資產置換協議》，三維絲以廈門珀挺100%的股權置換江西祥盛環保科技有限公司（下稱祥盛環保）51%股權，兩者的交易價格確定為4.60億元。這意味著，7.52億元收購而來的廈門珀挺在7月以4.60億元出手了，北京洛卡2.52億元收購、0元出售幾乎就是其翻版。
目前，三維絲在籌劃收購祥盛環保剩餘的股權。11月18日晚間，三維絲公告稱，經初步協商，擬以3.43億元現金收購祥盛環保49%股權。數據顯示，截止9月30日，祥盛環保淨資產2.27億元，兩次收購對價合計8.03億元，溢價率為253.74%。
收購完成後，祥盛環保將成為三維絲的全資子公司。三維絲稱，祥盛環保將成為業務新增長點。但數據顯示，今年前5個月，祥盛環保實現淨利潤1306.02萬元，僅為2018年全年淨利潤（7102.63萬元）的18.39%，不足兩成。交易對方承諾，2020年至2022年，祥盛環保淨利潤分別不低於8000萬元、9600萬元、1.04億元。
從目前的業績數據看，祥盛環保是否能實現業績承諾還難以評估。但此次收購祥盛環保49%所需支付的3.43億元現金，對當下的三維絲而言籌集難度頗大。三季報顯示，截止9月30日，三維絲貨幣資金1.86億元，短期借款2.94億元，資產負債率為70.92%，償債壓力不小。
在業績或將連續兩年虧損的情況下，舉債籌資3.43億元現金，去收購已經控股的子公司，這舉動也頗讓人費解。
三維絲過去一年的股價走勢
實控人空缺能結束？
自7月以來的四個月裡，三維絲兩次賣資產、兩次買資產，頗為熱鬧。實際上，與此同時的三維絲內部股權爭奪戰也很是激烈。
三季報顯示，截止9月30日，第二大股東周口市城投園林綠化工程有限公司（下稱周口城投，自身持股9.83%），與第一大股東羅紅花（持股15.01%）簽訂《表決權委託協議》，羅紅花將所持全部股份的表決權委託給周口城投行使，有效期為羅紅花持股期間，雙方構成一致行動關係，周口城投合計持有表決權24.83%，成為目前擁有公司表決權比例最高的股東。
同時，第四大股東上海中創凌興能源科技集團有限公司（下稱上海中創，自身持股9.65%），與第三大股東丘國強（持股9.69%）簽訂《表決權委託協議》及補充協議，丘國強將所持全部股份的表決權委託給上海中創行使，有效期至2020年12月31日，雙方構成一致行動關係，上海中創合計持有表決權19.34%。
周口城投和上海中創兩家可以實際支配三維絲的股份表決權均未超過30%，且周口城投與上海中創各自持有的表決權比例較為接近，任何一方均不足以單方對股東大會的決議產生決定性影響或實際支配公司行為，導致目前三維絲處於無實控人狀態。
《投資時報》研究員注意到，11月20日，三維絲披露的上海中創及其一致行動人延期增持公司股份的公告顯示，因受定期報告、業績預告等因素影響及部分目標股份被忽然凍結等緣故，上海中創預計無法在既定期限內（6月10日至12月9日）完成增持不少於總股本10％股份的計劃，將增持計劃的期限延長6個月，即延期至2020年6月9日。公告還顯示，此次增持計劃中，上海中創及其一致行動人原定部分目標股份是股東羅紅花所持的公司股份。
10月8日披露的半年報問詢函回覆公告稱，上海中創財務狀況良好，截止2019年8月31日，上海中創總資產5.82億元，淨資產3.78億元，資產負債率為35%。從上海中創財務狀況來看，基本具備履行增持計劃的能力，上海中創及其實際控制人當前正在積極安排和籌措資金，將如期完成增持計劃。
如果上海中創真能如期增持10%以上股份，持有表決權至少增至29.34%，甚至超過30%，久未有實控人的局面或可以改變。目前三維絲還要直面公司股權分散、無控股股東、無實際控制人帶來的潛在風險。
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