近日，廣東證監局對上市公司廣東風華高新科技股份有限公司（證券簡稱風華高科）發出行政處罰決定書，揭露了風華高科用自有資金填補應收賬款、虛增利潤超過六千萬的事件始末。
因信息披露違法違規，風華高科被罰款40萬元，相關責任人共被罰款147萬元，總共罰款金額達到187萬元。
11月24日晚間，風華高科發佈公告向投資者致歉，並稱將強化信息披露管理，按照要求履行信息披露義務。
六千萬應收賬款難以收回 虛假轉讓債權以避免掛賬
本案中的當事人除了風華高科公司外，還有26名相關責任人，包括三任董事長李澤中（2016年8月前）、幸建超（2016年9月至2018年2月）、王廣軍（2018年3月後），1位總裁王金全（2016年9月後），5位副總裁廖永忠（時任）、賴旭、張遠生、李旭傑、付振曉，以及相關董事、監事、高管等。
此案起源於風華高科難以收回的一筆超六千萬的應收賬款，風華高科選擇通過與外部資產管理公司配合進行關聯交易的方式，利用自有資金輾轉騰挪補上這部分款項，以此避免計提，最終達到粉飾財務報表的目的。
根據廣東證監局公佈的信息，風華高科開展貿易業務時，將採購的電子產品銷售給案外人林某控制下的四家公司：廣東新宇金融信息科技有限公司、廣州亞利電子有限公司、廣州天河高新技術產業開發區華力科技開發有限公司、廣州鑫德電子有限公司。上述四家公司從2014年下半年起無法向風華高科支付到期貨款。在風華高科催收下，這四家公司向風華高科開具了商業承兌匯票，2015年2、3月份商業承兌匯票先後到期，上述債務仍未清償。經過催收後，截至2015年末，風華高科仍未能收回前述應收四家公司合計約6319萬元的款項，且對應債權並沒有抵押物等擔保。
為了解決應收賬款賬目掛賬問題、延長應收賬款計提壞賬準備時間，風華高科於2016年3月1日召開總裁辦公會，決定通過兩種方式對該筆應收賬款進行處置。
一是通過粵盛資產管理有限公司（以下簡稱粵盛資產）和寧夏順億資產管理有限公司（以下簡稱寧夏順億）配合操作，由風華高科於2016年3月出資5500萬元，購買粵盛資產委託宏信證券發行的一項理財產品；粵盛資產收到該筆資金後，即全部轉至寧夏順億；寧夏順億以2015年12月31日為基準日，原價受讓風華高科對廣州亞利、廣東新宇合計約5470萬元應收賬款，並以支付受讓款的名義，將收到的上述款項全部轉回風華高科。
二是通過案外人劉某華實際控制的深圳市全聚能實業有限公司（以下簡稱深圳全聚能）配合操作，由該公司以2015年12月31日為基準日，以八折（680.32萬元）的價格受讓風華高科應收廣州鑫德、廣州華力合計約850萬元應收賬款，其所支付的受讓款，來源於風華高科向劉某華實際控制的另一家公司支付的預付款約250萬元以及對該公司的應收賬款約430萬元。
可以看出，風華高科名義上將四家公司的應收賬款債權進行轉讓，但受讓方的資金均來自於風華高科自身，實質上相關債權並未發生轉讓。風華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權轉讓合同時，另行分別簽署補充協議，均明確約定：自合同生效之日起，風華高科仍負有追收對應應收賬款的權利和義務；若款項未足額收回，損失由風華高科承擔。
2016年12月12日，風華高科召開總裁辦公會，決定2017年繼續追收本案所涉應收賬款，除了贖回其在宏信證券認購的理財產品，改為認購銀華財富資本管理（北京）有限公司發行的同等數額理財產品之外，繼續沿用上述兩種方式對前述約6319萬元應收賬款進行處置。
虛增利潤超六千萬元 被出具否定意見的內部控制審計報告
風華高科採用如此複雜的手法處置應收賬款，是為了令財報更好看。其在2015年年報中就聲稱將前述應收賬款轉讓，此後2016年半年報、年報均未將前述應收賬款納入，以減少資產減值損失計提，增加利潤。
風華高科在其《2015年年度報告》中披露，2016年公司將前述四家公司的應收賬款轉讓，相關款項以收回。對應本案所涉應收賬款，佔風華高科2015年年報利潤總額的比例為70.12%。
風華高科《2016年半年度報告》中列示的應收賬款事項，並未包含本案所涉應收賬款，導致風華高科少計提資產減值損失，虛增利潤總額6192.12萬元，佔風華高科2016年半年報利潤總額的比例為60.21%。此部分虛增利潤延續至《2016年年度報告》，佔風華高科2016年年報的比例為33.05%。
因為此事項，風華高科的年審機構中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）對其2017年度財務報告內部控制出具了否定意見的審計報告。2018年4月28日，中審眾環出具《關於公司前期差錯更正的專項說明》，因前述四家公司的應收債權並未實質發生轉讓且轉讓時應收債權已預計難以按期收回，風華高科對以上債權轉讓事項及相關的購買理財產品和財務顧問服務事項進行追溯重述。追溯重述後，風華高科2016年資產負債表和利潤表均受到影響，由於調減了2016年度歸屬於母公司所有者的淨利潤及留存收益5279.55萬元，其歸母淨利潤由1.39億元減少至8611.06萬元。
因需對以前年度會計差錯更正及追溯調整，2018年4月8日，風華高科召開董事會會議和監事會會議，審議更正後的《公司2017年年度報告全文》及摘要、新增的《關於公司對前期會計差錯更正及追溯調整的議案》等事項，但所有議案均未獲表決通過。按照規定上市公司應當在兩個交易日內及時披露會議決議，但風華高科直至4月28日才補充披露，由此構成未及時披露董事會及監事會決議的違法行為。
“不知情”不用擔責？ 董監高對信披真實性負有法定責任
廣東證監局於2019年11月1日舉行了聽證會，風華高科、李澤中等當事人及提出的申辯意見關鍵兩點在於“公司也是受害者”，以及相關人員“未決策、不知情、未參與”。
風華高科表示，公司本身是法人組織，公司管理層的行為客觀上也使公司受到了傷害，公司屬於受害者。
當事人表示，上市公司獨立性缺失、治理結構不健全是本案案發重要原因。部分當事人還提出，勤勉盡責的前提是當事人知情。高慶、劉科等人對應收賬款處置事項未決策、不知情、未參與，合理信賴了公司定期報告審計機構出具的標準無保留意見的審計報告。
廣東證監局認為，在案證據足以認定風華高科2015年年報關於本案所涉應收賬款轉讓的披露內容與實際不符。另外，當事人提出的“上市公司獨立性缺失”“不知情”“未參與”“信賴會計師事務所報告”等陳述申辯意見，不是法定的免責或從輕、減輕理由。
據相關規定，上市公司董監高對上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性等負有法定責任。上市公司董監高應當具備公司管理所需的必備專業知識，並基於自己的判斷獨立履行職責；應當勤勉盡責，充分了解、掌握公司的經營、財務等狀況，負有合理、審慎的注意義務和質詢義務等，對上市公司實施必要的、有效的監督。同時，風華高科的董事、高管對有關定期報告簽署了書面確認意見，監事簽署了書面審核意見。據此，風華高科有關定期報告在“重要提示”中用黑體大字顯著標示提示：本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
最終廣東證監局決定，責令風華高科改正，給予警告，並處以40萬元罰款；對李澤中、廖永忠、幸建超給予警告，並分別處以20萬元罰款；其餘責任人分別處以15萬、5萬、3萬元的罰款。
11月24日晚間，風華高科就收到行政處罰決定書發佈公告，稱公司及相關當事人特就此事向廣大投資者致以誠摯的歉意。公司將持續強化提升規範運作意識和水平，強化信息披露管理，並嚴格按照相關法律法規的要求履行信息披露義務。
今年對於風華高科來說堪稱“多事之秋”。其業績出現明顯下滑，今年前三季度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為3.53億元，同比減少60.20%；營業收入23.87億元，同比減少32.02%。
與此同時，風華高科還正在遭遇董事會換屆難產的問題。11月11日晚間，風華高科發佈公告，風華高科獨立董事對公司大股東廣晟公司增加2019年第三次臨時股東大會臨時提案中的董事會換屆等事項發表了獨立意見，指出公司前期換屆工作未能嚴格遵守規定，尤其是董事會有關換屆的議案直接違背《公司章程》；另外，董事會成員的構成與現行《公司章程》有衝突，三位獨立董事候選人中的兩位未能取得獨立董事資格證書。
新京報記者 顧志娟 編輯 李薇佳 校對 何燕
分享到:
閱讀更多 新京報 的文章
