公元前621年，秦穆公駕崩，在舉行葬禮時，一共有一百七十七人跟著殉葬，其中包括奄息、仲行和針虎三個賢臣。秦人為此而作《黃鳥》，哀嘆道：“
彼蒼者天，殲我良人！如可贖兮，人百其身！”穆公在位時廣地益國，東服強晉，西霸犬戎，然而他沒有遠慮，寧可讓大臣們來陪葬，也不肯為後世國君留下得力的骨幹。所以在穆公死後，秦國人才凋敝，日漸衰落了下去。康公、桓公與景公，三代國君都慘敗於晉，只得尊其為盟主；厲、躁、懷、靈、惠、出時期，秦國陷入內亂，數次更換君主，東邊的魏國趁其衰弱之際，奪走了河西之地。當二十一歲的秦孝公登基之時，東方有六大強國，淮泗之間還有十餘個小國，而楚、魏與秦國接壤。在吳起奪得河西后，魏楚兩國便修築長城，將秦國阻攔在中原之外，視同夷狄。孝公忍辱負重，任用商鞅，實行變法，其最初目的就是奪回河西之地，洗刷魏國加在秦國頭上的恥辱。對於復興的秦國來說，魏國就是首要的敵人。
戰國初期魏國始霸
秦、魏河西之地的爭端
周平王時，秦襄公始列為諸侯，其國僅有岐西之地。文公驅逐犬戎，收復周朝舊地後，將岐東獻給了王室，所以當時秦國的邊界距離黃河還很遠。到了春秋中期，秦穆公趁晉國內亂，成功把疆域擴充到了黃河西岸，開始與中原諸侯接觸。晉惠公曾請求秦穆公派兵將其護送入國，繼承君位，條件是將“河西五城”割讓給秦國。結果惠公順利登基後，認為如果割讓河西之地，會使秦國深入晉國腹地，產生嚴重的威脅，所以又反悔而不予交割。秦穆公大怒，與晉軍戰於韓，俘虜晉惠公，成功獲得了河西五城，這便是河西爭端的開始。
後來秦國衰落，而晉國又忙於跟楚國爭霸，河西之地的歸屬始終沒有確定。直到晉國被韓、趙、魏三家瓜分之後，魏國繼承了晉國的舊地，直接與秦國接壤。彼時魏國的都城在安邑，正位於黃河邊，所以河西關係到國家的存亡。魏文侯在位時，以吳起為將，“擊秦，拔五城”，盡取河西之地。之後又讓吳起來做西河守，領兵駐紮在這個地方，不給秦人收復失地的機會。文侯死後，其子武侯繼位，曾視察河西，不禁感嘆道：“
美哉乎山河之固，此魏國之寶也！”秦孝公繼位後，“將修穆公之業”，渴望恢復疆土，收復河西，於是向天下招納人才，而商鞅至焉。從史料記載來看，孝公用商鞅行變法而富國強兵，其最初目的還不是兼併天下，而是為了攻擊魏國，恢復與中原的聯繫，重霸於諸侯。
魏用吳起而欺凌秦國
秦國捨棄魏國而與齊國爭霸
就在商鞅變法的同時，魏國逐漸衰落下去，而東方的齊國在威王與宣王兩代雄主的統治下，於馬陵之戰重創了魏國，虜其太子申生而殺大將龐涓。商鞅見時機已到，便對孝公說：
“秦之與魏，譬如人之有腹心疾，非魏並秦，秦即並魏。何者？魏居扼之西，都安邑，與秦界河而獨擅山東之利。利則西利秦，病在東收地，今以君子聖，國賴以盛。而魏往年大破於齊，諸侯畔之，可因此伐魏。魏不支秦，必東徙。東徙，秦據河山之固，東鄉以制諸侯，此帝王之業也。”
於是秦孝公命商君引兵伐魏，襲虜魏公子卬；兩年後又與魏戰於岸門，大敗之。魏惠王被迫割讓河西七千裡地於秦，秦國的疆域重新擴張到黃河西邊，魏國都城安邑就在其下游，往日的表裡山河一去不復返了。魏惠王因此被迫往南遷都於大梁，其地四平，無名山大川之限，國家從此衰落，只得委身事秦。而秦國也不再把魏國當作心腹大患，在山東要道打通之後，便向東與中原諸侯爭雄，特別是把齊國當成了假想敵。
秦取河西使魏無以立國
孝公與商鞅相繼死後，齊、魏、韓相繼稱王，彼時魏人張儀得到重用，實行“親魏善楚”的外交政策，而魏國也進納河西之地於秦，奉行連橫而不移。使得秦國侵魏的步伐慢了下來，進行“近交而遠攻”，攻擊的對象就是齊國。張儀利用楚懷王的好利昏愚，成功離間了齊楚之間的關係，但對於楚國，除了愚弄其君之外，並沒有得到多少實質性的進展。昭襄王繼位後，政歸太后與穰侯，秦與三晉燕楚戰戰和和，得地又歸還，而利益全歸穰侯等人所有。
十九年時，昭襄王自稱西帝而約齊湣王為東帝，欲與其爭霸。湣王聽從蘇代的建議，沒有自封帝號，而是趁機攻擊宋國。昭襄王知道後大怒，派人去指責齊國說：“吾愛宋與吾愛新城、陽晉同。韓聶與吾友也，而攻吾所愛，何也？”想要與齊國切割，從此互為敵國。蘇代急忙為齊入秦陳利害，說三晉與楚國都不希望秦、齊交好，如果因為宋國的事而弄得兩國反目的話，對彼此都沒有好處。昭襄王則答曰：“吾患齊之難知！”蘇代便繼續說：“晉楚合必議齊秦，齊秦合必圖晉楚，請以此決事。”說明合則兩利，分則兩害的道理，秦王只得同意不干涉齊國伐宋。結果沒料到齊湣王竟一舉滅亡了宋國，兼併了其土地，獲得了極大的利益。
秦國為此震恐，決定與齊國為敵。因此，與燕、楚、三晉聯合，援助樂毅攻破了齊國全境。之後，秦國更加堅持遠攻近交的策略，忽而與韓魏楚一起伐燕，忽而派客卿去侵齊。勝仗雖多而受益甚小，此皆戰略失誤之緣故也。
秦舍三晉而遠攻齊國
秦國王室與外戚的矛盾
在孝公與商鞅的規劃裡，秦魏勢不兩立，秦國是一定要兼併魏國的。但是，自從張儀用連橫來遊說秦惠王后，秦國就滿足於魏國“事秦”的姿態了，只要魏國肯割地求和，秦國也就不再兼併其土地，所以統一的步伐實際上是放慢了。既然秦魏交好，那麼秦國的兵馬只能用於侵略齊國之上，因此在秦昭襄王三十六年時，客卿灶引兵攻打喪亂之後的齊國，奪得了綱、壽之地，然後劃歸穰侯所有。
就在這時，有一個魏國人在出使齊國後，被人誣陷為通敵賣國，遭遇刑罰，差點死去。幸虧被鄭安平救出，此人便自稱為張祿。之後，張祿在鄭安平的幫助下，被秦國使者帶離魏國，進入關中，張祿便想破壞秦魏的關係，藉助秦國的力量來為自己報仇。當時昭襄王雖然已經登基了三十六年，但因太后的緣故，穰侯、華陽君等外戚的私家富於王室，而穰侯又掌握著秦國的征伐之權，他計劃越過韓魏去攻擊齊國，以便擴充自己的封地。
張祿看到了秦國內部的矛盾，便向昭襄王上書一本，裡面說：“
善厚家者取之於國，善厚國者取之於諸侯，天下有明主則諸侯不得擅厚者，何也？為其割榮也”，隱晦的批評穰侯等假公濟私，用國家之兵來為自己開拓封地，而昭襄王身為一國之主，卻無力阻止這種行為。秦王讀後，覺得說中了自己的心事，便偷偷的招張祿入宮議事。張祿便提出了“遠交近攻”的外交戰略，重新恢復孝公與商鞅當年制定的路線。
範睢提出“遠交近攻”的外交戰略
昭襄王讀過張祿的奏疏後，已經知道這個人明白自己的處境與心事，便向他問計。張祿知道疏不間親的道理，所以假意謝絕了三次，然後再向秦王表明自己的忠心，取得秦王的信任。之後才向他分析了當前的政治形勢：
秦國發展至昭襄王的時候，綜合國力已經十分強大，士卒軍隊也驍勇異常。然而這麼強大的一個國家，卻“閉關十五年，不敢窺兵于山東”，這究竟是什麼原因呢？原來是因為某些大臣懷有私心，某些官員素位屍餐，還某些將領不忠於王室的緣故，而歸根到底就是秦國的戰略出現了錯誤。
接著，張祿力辯“遠攻”之害，認為遙遠的齊國並非是秦國的敵人，不要老是拿齊國來當假想敵。國中之所以有人要鼓吹仇齊，目的不過是為了中飽私囊罷了。對於國家來說，敵對齊國乃是戰略上的大錯誤。齊國與秦國並不接壤，也不存在領土糾紛。然而穰侯卻仍要越過別國去千里伐齊，出兵少則不足以傷齊，出兵多則耗費秦國的人力物力，實乃非計。早在春秋時期，燭之武就對秦穆公說：“
越國以鄙遠，君知其難也。”如今，秦國卻仍然要越過三晉去伐齊，“其於計疏矣”。那麼穰侯為什麼要這麼做呢？原來伐齊只是一個藉口，為的是能夠讓他牢牢掌控秦國的兵權，進而私吞國家的財富，擴大自己的封地。穰侯挑起跟齊國的矛盾，如果戰勝了則利歸於朝，戰敗的話則結怨於百姓，而禍歸於社稷，其心亦陰險矣。最後，張祿又陳述了“近攻”的必要。對於秦國來說，最大的敵人並不是齊楚，而是三晉。因為三晉與秦國接壤，而且還存在著領土糾紛，它們就像秦國的心腹之病一樣。一旦天下有變或秦國出內亂，那麼最先趁人之危的不是齊楚，而是鄰國韓趙魏。因此“王不如遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺則亦王之尺也”。不先剪除身邊的心腹之患，反而受其迷惑，以為彼此關係真的友好，然後去攻擊遙不可及的齊國，此必奸人誤國所致也，養虎必為患，難以挽回了。
張祿的“遠交近攻”戰略成功說動了昭襄王，使秦國扭轉自張儀連橫以後所導致的“遠攻近交”局面，從此開始了統一天下的大業。而張祿的原名就是範睢，人稱“應侯”是也。
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