證券代碼：002621 證券簡稱：美吉姆份 公告編號：2020-009
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2020年2月28日，大連美吉姆教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，公司董事會決定對3名離職激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的408,015股限制性股票進行回購註銷，佔股權激勵總股本2.38%，佔公司總股本0.069%。該事項尚需提交股東大會審議通過。現將有關事項公告如下：
一、概述
2017 年 11 月 16 日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議，審議通過了《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》 及其摘要等2017年限制性股票激勵計劃的相關議案。具體內容詳見公司 2017 年 11 月 17 日於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第 4 號：股權激勵》等相關規定，公司對本次限制性股票激勵計劃激勵對象的姓名及職務進行了公示，公司監事會結合公示情況對本次股權激勵計劃的激勵對象進行了核查，監事會認為本次激勵對象作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。具體內容詳見公司2017年 12 月 13 日於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
2017 年 12 月 20 日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議並通過了《大連三壘機器股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要等議案，具體內容詳見公司 2017年 12 月 21 日於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
2018年 1 月 10 日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關於向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定 2018年1月10日為授予日，向21名激勵對象授予 10,125,000股 限制性股票，具體內容詳見公司2018年1月11日於巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
2018 年 4 月 23 日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃授予人員名單及授予數量的議案》，公司監事會對公司調整後的激勵對象名單進行了核實，獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。經調整，授予的激勵對象人數由原 21 名調整為 19 名，授予的限制性股票數量由原 10,125,000 股調整為 10,095,000 股。具體內容詳見公司2018年4月25日於巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
2018年9月7日，公司發佈了《關於2017年股權激勵計劃限制性股票授予登記完成公告》，本次授予限制性股票定向增發股份的上市日期：2018年 9 月 11 日。具體內容詳見公司2018年9月7 日於巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相關公告。
2019年4月15日，公司召開第五屆董事會第四次會議及第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，鑑於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象曹倩倩、張競元因離職已不符合激勵條件，董事會同意根據《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，對曹倩倩、張競元已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計30,000股進行回購註銷；公司獨立董事就本次回購註銷離職人員已獲授限制性股票事項發表了獨立意見。2019年5月7日，公司召開2018年度股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》。
2019年6月4日，公司發佈了《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》，公司已於2019年5月31日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成激勵對象曹倩倩、張競元所持30,000股限制性股票的回購註銷手續。
2019年9月12日，公司召開了第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第七次會議審議通過了《關於 2017 年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成就的議案》；2019年9月20日,公司發佈了《關於 2017 年限制性股票激勵計劃第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激勵計劃授予 17 名激勵對象的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已經成就，本次解除限售的限制性股票數量為 4,277,771 股，佔公司總股本的 0.72%，上市流通日為 2019 年 9 月 25 日。
二、限制性股票回購註銷情況
（一）回購註銷原因、數量
公司股權激勵對象劉雅辭、張薇、梁琳璐3人已提出離職並獲得公司批准，根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》 第九章第二條之相關規定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司按本計劃的規定回購、註銷。”公司擬對上述3名離職激勵對象持有的尚未解鎖的2017年限制性股票激勵計劃的408,015股限制性股票進行回購註銷的處理。
（二）回購價格及定價依據
（1）目前回購價格。按照公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定，出現其他情形的，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，本次對離職的2017年激勵對象劉雅辭、張薇、梁琳璐3人回購註銷的限制性股票共計408,015股。公司2018年度利潤分配預案原為：以公司2018年12月31日公司總股本347,595,000股為基數，每10股現金分紅0.2元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增7股）；由於2018年度權益分派方案披露至實施期間，公司回購了部分股權激勵限制性股票,股本變為347,565,000股,按照現金分紅金額、資本公積金轉增股本金額固定不變原則，2018年度分紅派息方案實際為每10股派發現金紅利人民幣0.200017元（含稅），以資本公積金每10股轉增7.000604股。
公司將按照《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定，在回購該部分限制性股票時，按以下規定對回購價格進行相應調整：
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：
P=P0/（1+n），其中：P為調整後的授予價格；P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率。
派息：
P=P0-V，其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格；P0為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額。經派息調整後，P仍須大於1。
調整授予價格公式為：
P=(P0-V)/(1+n)，即P=(8.25-0.0200017)/(1+0.7000604),P=4.841元/股。
調整後的授予價格為4.841元/股。
（三）回購註銷的總額及資金來源
本次限制性股票回購資金總額為1,975,200.62元，按一年定期銀行存款利率1.5%計算利息（自款項到達公司賬戶日至董事會召開日共555天）為45,050.81元，共計2,020,251.43元。
上述回購款將全部以公司自有資金支付。
三、公司本次回購註銷部分限制性股票後股本結構變動表
注：本表格為公司以中國結算深圳分公司下發的股本結構表的股份數初步測算結果，本次回購註銷完成後的股本結構以中國結算深圳分公司的股份變動情況表為準，公司將在回購註銷手續辦理完成後及時履行信息披露義務。
四、本次回購註銷對公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
五、本次回購註銷計劃的後續工作安排
公司董事會將根據深圳證券交易所與中國證券登記結算有限公司的規定，辦理本次回購註銷的相關手續，並及時履行信息披露義務。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對本議案發表瞭如下獨立意見：公司擬回購註銷已離職對象部分未解鎖限制性股票（合計408,015股），回購決策行為和回購數量符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關監管規定以及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定及公司實際情況。本次回購註銷事項已履行了必要的決策程序，符合相關法律、法規的規定，審議決策程序合法、合規。本次回購註銷部分離職激勵對象未解鎖限制性股票的行為，未損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。因此，我們一致同意本議案，並同意將上述事項提交至2020年第一次臨時股東大會審議。
七、監事會審核意見
經核查，公司監事會同意本議案。
監事會認為：公司2017年股票激勵計劃的3名激勵對象已辭職，不再符合激勵對象條件，根據公司限制性股票激勵計劃相關規定，公司對該3名激勵對象所持的部分未解鎖限制性股票（共計408,015股）進行回購註銷，回購對象名單無誤，回購數量和回購價格的確定依據充分。第五屆董事會第十四次會議提出《關於回購註銷部分股權激勵限制性股票的議案》，內容符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法規以及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。本次回購註銷，不存在損害公司及投資者利益的情形。
八、法律意見書結論性意見
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購註銷部分離職人員限制性股票事項已經取得了現階段必要的批准和授權；本次回購註銷部分離職人員限制性股票的數量及價格的確定符合《管理辦法》等法律法規、規範性文件及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需提交公司股東大會審議通過；公司在股東大會審議通過後就本次回購註銷部分離職人員限制性股票尚需辦理限制性股票註銷登記程序及公司減資程序，並依法履行信息披露義務。
九、備查文件
1.第五屆董事會第十四次會議決議；
2.第五屆監事會第九次會議決議；
3.獨立董事對第五屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見；
4.北京市中倫律師事務所關於大連美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃回購註銷部分離職人員限制性股票相關事項的法律意見書。
特此公告。
大連美吉姆教育科技股份有限公司
董事會
2020年2月29日
閱讀更多 證券日報 的文章
