證券代碼：002412 證券簡稱：漢森製藥 公告編號：2020-007
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
湖南漢森製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年2月28日召開了第四屆董事會第十五次會議、第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於計提商譽減值準備的議案》。根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》《企業會計準則》等相關規定，基於謹慎性原則，公司對2019年度財務報告合併會計報表範圍內相關資產計提減值準備，具體情況公告如下：
一、計提商譽減值準備情況概述
（一）商譽形成情況
2013年10月23日，公司與朱明浩先生、鄭金丹先生、王婭琴女士、張如法先生簽訂了《湖南漢森製藥股份有限公司與朱明浩、鄭金丹、王婭琴、張如法關於雲南永孜堂製藥有限公司之股權轉讓協議書》，公司擬以人民幣 28,200.00 萬元收購朱明浩先生、鄭金丹先生、王婭琴女士、張如法先生合計持有的雲南永孜堂製藥有限公司（以下簡稱“永孜堂”）80%的股權。
2016年1月12日，公司與朱明浩先生簽訂《湖南漢森製藥股份有限公司與朱明浩關於雲南永孜堂製藥有限公司之20%股權轉讓協議書》，公司以自有資金不超過 8,000 萬元人民幣的價格收購自然人朱明浩先生持有的雲南永孜堂製藥有限公司20%股權。本次交易完成後，公司持有永孜堂100%股權，永孜堂成為公司的全資子公司，形成商譽共計164,114,130.33元。
（二）計提商譽減值準備的原因
1、醫藥行業競爭加劇，永孜堂產品受醫保控費、4+7帶量採購和醫院限制中成藥用藥量以及藥佔比等因素的影響較大；
2、永孜堂主導產品天麻醒腦膠囊暫未進入國家基藥目錄，基層醫療機構銷售無法達到預期；核心產品抗感靈膠囊受技改等因素影響暫停生產，復產時間未定，在恢復生產之前無產品銷售，直接影響公司業績；仿製藥一致性評價成本高，週期長，在沒有通過一致性評價的情況下，銷售可能受阻；
3、永孜堂產品原材料價格不斷上漲，人力成本大幅增加，產品成本增長幅度大，而國家對藥品執行價格聯動，進一步壓低藥品價格，加大了藥品推廣難度，終端開拓不及預期，銷售受影響。
報告期內，考慮到雲南永孜堂受上述因素影響，未來幾年利潤增長放緩，可能達不到預期的經營目標。為謹慎起見，公司擬對商譽計提減值準備。經公司初步測算，預計商譽減值約3,500萬元。前述預計的商譽減值影響額為初步測算結果，實際金額需依據評估機構出具的商譽減值測試評估報告及會計師事務所審計後數據進行確定，本次計提商譽減值準備事項無需提交股東大會審議。
二、本次計提商譽減值準備對公司的影響
公司本次計提商譽減值準備約3,500萬元，該項減值損失計入公司2019年度損益。本次商譽減值扣除企業所得稅稅率的影響將導致2019年度合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤減少約3,500萬元，具體財務數據以公司經審計後正式披露的2019年年度報告為準。本次計提商譽減值準備事宜不會對公司的正常經營產生影響。（以上數據未經評估機構評估及會計師審計）
三、董事會關於計提商譽減值準備合理性的說明
公司本次計提資產減值是根據公司相關資產的實際情況並基於謹慎性原則做出的，符合《企業會計準則》等規定，計提依據合理且原因充分。本次計提資產減值準備，旨在使公司2019年度財務報表能夠更加客觀反映公司當期財務狀況、資產價值和經營成果，並使公司財務數據更具合理性，向投資者提供更加真實、準確、可靠的財務信息。
四、獨立董事關於本次計提商譽減值準備的獨立意見
公司本次計提商譽減值準備是基於謹慎性原則，符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產實際情況，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。本次計提商譽減值準備後，能夠公允地反映公司財務狀況，同意本次計提商譽減值準備。
五、監事會關於計提商譽減值準備的意見
監事會認為，公司根據《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定計提商譽減值準備，符合公司實際情況，經過商譽減值準備計提後更能公允的反映公司的資產狀況、財務狀況以及經營成果，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，公司董事會就該項議案的決策程序符合相關法律法規的有關規定，同意本次計提商譽減值準備。
六、備查文件
1、第四屆董事會第十五次會議決議；
2、第四屆監事會第十三次會議決議；
3、董事會關於公司計提商譽減值準備合理性的說明；
4、獨立董事關於計提商譽減值準備的獨立意見。
特此公告。
湖南漢森製藥股份有限公司
董事會
2020年2月29日
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