轉自：人民司法 作者：廣東省高級人民法院 羅 潔 特別提示：凡本號註明“來源”或“轉自”的作品均轉載自媒體，版權歸原作者及原出處所有。所分享內容為作者個人觀點，僅供讀者學習參考，不代表本號觀點，如有異議，請聯繫刪除。
貶值率計算方式在定損中的適用
裁判要旨
海上貨物運輸過程中，因承運人原因導致貨物受損，承運人承擔的賠償責任範圍應限定為修復費用或貨物實際損失。貶值率計算方式排除了市場價格的變動因素，從平衡承運人與貨方利益出發計算實際損失。結合合同違約賠償之因果聯繫規則及合理預見規則，即使貨物受損時市場價格上漲，亦可採用貶值率計算損失。
案號
一審：（2018）粵72民初708、709號
二審：（2019）粵民終268、269號
案情
原告：中國平安財產保險股份有限公司廣西分公司（以下簡稱平安保險廣西分公司）。
被告：廣東省江門市玉龍船務有限公司（以下簡稱玉龍公司）。
平安保險廣西分公司起訴請求：一、玉龍公司支付平安保險廣西分公司損失248400元及其利息（自2018年5月30日起至實際清償之日止按中國人民銀行同期流動資金貸款利率計算）；二、本案的全部訴訟費用包括訴前保全費用由玉龍公司負擔。
一審法院查明：“新寶泰1”輪的船舶經營人和所有人均為玉龍公司。2017年6月30日，作為賣方的富翔公司、永盛公司分別與作為買方的江蘇沙鋼集團有限公司（以下簡稱沙鋼公司）簽訂原輔料買賣合同，貨物名稱為硅錳合金，數量1000噸，含稅單價每噸6800元，運輸方式為水運及汽運，運雜費及運輸過程風險等由富翔公司、永盛公司承擔，付款時間為貨到驗收合格，交貨地點為沙鋼公司，交貨時間為2017年7月31日前。
2017年7月1日，平安保險分別與富翔公司、永盛公司就涉案貨物簽訂國內水路、陸路貨物運輸保險單。同日，富翔公司、永盛公司作為託運人，玉龍公司作為承運人，簽發了兩份水路貨物運單，運輸船名為“新寶泰1”輪，運輸貨物為750噸及2500噸硅錳合金。
2017年7月3日15：00許，“新寶泰1”輪在潿洲島北約1公里海域沉沒，船載貨物硅錳合金礦石3250噸隨船沉沒。7月30日，完成貨物打撈工作，共計打撈3249袋貨物。12月28日，北海海事局出具內河\\海上交通事故調查結論書，責任認定為單方事故，天氣原因是造成貨艙艙壁開裂破損進水沉沒的主要原因，玉龍公司及船長在船舶維護保養方面管理不到位，對“新寶泰1”輪沉沒事故負一定責任。
事故發生後，經打撈沉沒回收的硅錳合金有3249袋，過磅淨重3277.72噸。本案沉沒的硅錳合金經過市場招標，經各單位詢價，價格在每噸3350元至6630元之間，最終確定以每噸6630元出售給興義市嘉泰鐵合金有限公司。貨物出售合同約定，貨物由永盛公司佔76.92%的份額，富翔公司佔23.08%的份額，涉案沉沒的硅錳合金重量以實際在碼頭過磅重量扣減包裝袋重量10噸、水分重量7噸為準，含稅單價為每噸6630元，三方確認按貨物預估重量3260噸計算貨物總價款為21613800元，富翔公司的貨物打撈回收轉售價值為4988465元。
2018年5月23日，平安保險廣西分公司委託融信達保險公估（天津）有限公司對案涉事故出具了國內水路陸路貨物運輸公估報告。該報告載明：涉案貨物採用貶值率的方法計算貨損賠償額，扣除水分和包裝袋重量，算上裝卸費用和倉儲費用，根據貨物佔有比例，富翔公司、永盛公司的貨物定損金額分別為512172.29元、1707251.57元，扣減免賠額，理算金額為486297.29元、1621001.57元。經友好協商，富翔公司、永盛公司願意接受248400元、831600元作為最終理算的賠付金額。同日，富翔公司、永盛公司向平安保險廣西分公司出具賠付意向及權益轉讓書，同意分別以248400元、831600元作為爭議解決的最終賠付金額，並認可平安保險廣西分公司在支付保險賠償款後依法取得代位求償權。平安保險已向富翔公司、永盛公司支付上述保險賠償款。
審判
廣州海事法院經審理認為，本案為海上貨物運輸合同糾紛。關於保險賠付金額是否合理的問題。涉案貨損發生後，當事人並未共同對貨損價值作出約定和協商。根據合同法第三百一十二條“貨物的毀損、滅失的賠償額，當事人有約定的，按照其約定；沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，按照交付或者應當交付時貨物到達地的市場價格計算”，以及第六十一條“合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定”的規定，涉案貨損價值應依據貨物交付時的市場價格、交易習慣等因素綜合確定。貶值率是根據貨物完好時的市場價格與受損貨物的實際價格之差，然後除以貨物完好時的市場價格，該計算方法扣除相應市場差價，考慮了貨物行市變化導致的損失。上述計算方法考慮到市場價格變化的因素，所以公估報告採用貶值率的計算方法並無不當。本案在處理沉沒受損的貨物時，保險人經過競價的方式，以最高購買競價作為出賣價格，貨物的殘值價格屬於合理範圍。公估報告中綜合貶值率、市場價格及貨物殘值等因素，確定的定損金額屬於合理損失。況且平安保險廣西分公司向玉龍公司追償的保險賠償款是保險人與被保險人協商後以定損金額接近五折的情況下來確定的，該數額遠低於公估報告中認定的定損金額，屬於合理範圍。因此，一審法院支持了平安保險廣西分公司要求玉龍公司支付保險理賠款損失及利息的訴訟請求。
玉龍公司上訴認為，涉案貨物轉售時市場價格明顯上漲，一審法院不應採用貶值率計算方法，請求改判駁回平安保險廣西分公司的訴訟請求或發回重審。
廣東省高級人民法院經審理認為， 關於本案是否存在具體損失及損失數額的問題。首先，平安保險廣西分公司二審補充提交的殘值檢測報告及檢測人資質文件可與公估報告記載內容相印證，結合各單位詢價及最終成交價格，可以證實涉案貨物價值因事故受損。其次，涉案貨物成交價格6630元/噸，系經過市場招標並向各單位詢價之後確定，該成交價格雖然未及市場參考價格7300元/噸-7550元/噸，但考慮貨物受水浸後品質有所受損的實際情況，該成交價格並不存在明顯過低的情形，即永盛公司以該價格出售涉案貨物已盡到了合理減損義務。再次，根據合同法第六十一條、第三百一十二條規定，貨物損毀的價值應根據市場價格、交易習慣等因素綜合確定。貶值率是根據貨物受損時的市場價格與實際價格之差計算，該計算方式考慮了市場價格浮動對成交價格的影響，體現了貨物實際受損金額。因此，公估報告採用貶值率計算方式並無不當，亦符合公平原則。最後，平安保險廣西分公司代位求償的金額是與富翔公司、永盛公司協商後確定，該賠償金額遠低於公估報告的定損金額，屬於合理範圍，應予支持。此外，關於平安保險廣西分公司索賠的卸船費及倉儲費，系因涉案貨物被打撈後產生的費用，屬於富翔公司、永盛公司的損失範圍，玉龍公司主張應予扣除缺乏事實依據。因此，二審法院維持了一審判決。
評析
本案的主要爭議焦點是：貶值率計算方式在市價上漲時能否適用。該問題在目前司法實踐中存在爭議。一種觀點認為，貶值率計算方式的出發點是保護承運人利益，因此只有在市價下跌時方可適用。另一種觀點認為，貶值率計算方式在市價上漲時亦可適用，以體現船貨雙方的利益平衡。
一、貶值率計算方式的理論解析
貶值率是在因承運人過錯導致貨物損失的情況下，計算承運人應承擔的貨物實際損失的一種計算方式。貶值率的計算公式為：（貨物完好的市場價值-受損貨物的銷售價值）/貨物完好的市場價值。例如：在合同價格為6000元的情形下，運輸途中因承運人原因受損，此時市場價格下降為3000元，轉售價格為2500元，則承運人應承擔的損失應為3000元-2500元，而不應計算為6000元-2500元；另一種情形下，合同價格不變，若受損時市場價格上升為10000元，轉售價格為9000元，則承運人應承擔的損失應為10000元-9000元。採用貶值率計算方式時，並不因市價上升，轉售價格高於原合同價格6000元，而認定承運人無需承擔損失賠償責任。從上述計算結果看，貶值率計算方式排除了市價波動對實際損失的影響。
關於承運人應當承擔的貨物損壞賠償額，海商法第五十五條規定，“貨物損壞的賠償額，按照貨物受損前後實際價值的差額或者貨物的修復費用計算。貨物的實際價值，按照貨物裝船時的價值加保險費加運費計算。貨物的實際價值，按照貨物裝船時的價值加保險費加運費計算。前款規定的貨物實際價值，賠償時應當減去因貨物滅失或者損壞而少付或者免付的有關費用” 。對於上述實際價值的差額應否適用貶值率計算方式，目前尚無法律的明確規定或解釋，但可從法理角度作如下分析。
從因果聯繫規則看，在海上或通海水域貨物運輸合同關係項下，因承運人過錯導致的實際損失是基於上述合同關係項下的違約責任，應遵循違約行為與損害結果之間的因果聯繫規則，即賠償範圍限定於由違約行為導致的實際損失。因此，計算實際損失時應排除與違約行為本身無關的市場因素。一方面，不應將市價下跌的損失歸責於承運人，另一方面也不應將市價上漲的利益歸屬於承運人。從合同相對性規則看，市場價值影響的是買賣合同關係的雙方，因海上運輸時間較長造成的市價變動屬於貨方應承擔的市場風險，也不應作為運輸合同關係項下計算違約責任的考量因素。
從合理預見規則看，承運人應承擔的過錯賠償責任，不應過度超出其能夠預見到的損失範圍。在市價波動較大的情況下，適用貶值率計算方式排除市價波動這一承運人無法預見的影響因素，僅要求承運人在其能夠預見的範圍內承擔賠償責任亦更為合理。此外，從違約責任賠償的損失填補規則看，受損一方因對方違約所獲的賠償，應滿足將其恢復到違約前的水平，即賠償應僅限於排除違約行為造成的損失，不包括市價波動影響。綜上，承運人應賠償的實際損失可以適用貶值率計算方式。
二、適用貶值率計算方式的實踐經驗
貶值率一般在海上或通海水域運輸合同糾紛中用於計算貨物實際受損金額。浙江高院（2012）浙海終字第157號海上貨物運輸合同糾紛案中，當事人雙方對因貨物質量不合格造成的貨物價值損失存在爭議，法院判決採納了不合格貨物的出售價值與出售當時合格貨物的市價之差，除以合格貨物市價的貶值率計算方式，用於認定貨物實際損失。另該院審理的（2013）浙海終字第153號海上貨物運輸合同保險代位求償糾紛案，亦採用貶值率計算貨物受損金額。但上述案件均未明確涉及市場價格大幅波動對貨損認定的影響。
最高人民法院審理的（2013）民提字第6號海上貨物運輸合同貨損糾紛案首次明確了貶值率計算方式更有利於排除市場價格波動對貨損評估的影響。該案認為，貨物損失應當按照“貨物受損前後實際價值的差額計算” “貨物的實際價值，應當按照貨物裝船時的價值加保險費及運費計算”，即以貨物受損前後的到岸價之差為準。因海運時間較長，貨物價值易受市場波動影響，海商法第五十五條規定的貨物實際價值的計算方法排除了市價損失，符合合同違約賠償之因果關係規則和合理預見規則。該案二審法院根據貨物受損後的最高詢價與貨物受損前的出售價值之差計算損失。最高法院再審認為，二審計算方式既包括因貨物受損造成的貶值損失，也包括因市場價格下跌造成的行市損失，其中行市損失不屬於海商法規定的貨物滅失或損壞的範疇，承運人對此並無賠償責任。
三、本案適用貶值率計算方式的具體考量
本案涉及國內水路貨物運輸，應適用合同法第六十一條、第三百一十二條確定貨損價值。上述法律規定與海商法第五十五條規定在關於貨損的認定原則上是一致的，即充分考慮市價變化和交易習慣等因素後，確定貨物損壞的賠償額為受損前後實際價值的差額。
本案雙方當事人爭議焦點之一，即貨物市價上漲時，能否適用貶值率計算實際損失。承運人的觀點是，最高法院（2013）民提字第6號案雖然確定了適用貶值率計算實際損失，但出發點是保護承運人，避免將市價下跌的風險轉嫁於承運人。貨方的觀點是，無論市價上漲或下跌均可採用貶值率計算方式。本案採納了貨方的觀點，即認為貶值率計算方式的初衷，是為了排除市價因素對承運人應承擔責任的影響，這種影響既包括負面影響，也包括正面影響。二審法院認為，貨損後的承運人責任是基於海上或通海水域貨物運輸合同關係，與買賣合同關係無關，因此需要明確的是承運人責任應限於貨物的實際受損價值，即排除市場價格波動的影響。實際操作中，因海運時間較長，往往出現運輸前的合同價格與到岸後的實際價格差距較大的情形，但該差價屬於市場風險，應由買賣雙方自行承擔，不應轉嫁於承運人。承運人責任導致的貨損，應僅限於貨物實際受損價值。本案運輸貨物為硅錳合金，雖然貨物打撈之後數量上並未有大的減少，但相關證據顯示貨物質量受到了一定影響。在以最高詢價成交的情況下，貨物轉售價格仍達不到受損時的市價，不足部分即屬於貨物的實際價值損失，可歸於承運人的責任範圍。該判斷標準排除了市價損失，更符合合同違約賠償之因果關係規則和合理預見規則。
我國海商法從立法目的出發，更多考慮到海上運輸的專業性與高風險性，設置了例如海事賠償責任限制等特殊制度，更傾向於保護承運人利益。海商法第五十五條規定明確了按照貨物受損前後實際價值的差額或者貨物的修復費用計算。對於實踐中無法修復或實際並未修復而轉售的，應根據上述裁判規則，無論市價上漲或下跌，均可採用貶值率計算貨物實際受損金額，在彌補貨方損失和保護承運人利益之間把握平衡。
（案例刊登於《人民司法》2020年第2期）
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