證券代碼：600837 證券簡稱：海通證券 公告編號：臨2020-008
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“公司”）於2020年2月25日召開第七屆董事會第六次會議（臨時會議），審議通過了《關於與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議的議案》。具體情況如下：
一、合同簽署基本情況
公司於2019年4月25日分別與上海國盛（集團）有限公司（以下簡稱“上海國盛集團”）、上海海煙投資管理有限公司（以下簡稱“上海海煙投資”）、光明食品（集團）有限公司（以下簡稱“光明集團”）、上海電氣（集團）總公司（以下簡稱“上海電氣集團”）簽訂附條件生效的《股份認購協議》（以下簡稱“《原協議》”）。2020年2月14日，中國證券監督管理委員會發布《關於修改的決定》、《關於修改的決定》等相關規定，對上市公司非公開發行股票規則進行了修改。為確保本次非公開發行股票的順利進行，保護公司及股東的合法權益，根據修訂後的相關規定並結合公司實際情況及投資者認購意見，公司於2020年2月25日分別與上海國盛集團、上海海煙投資、光明集團、上海電氣集團就上述《原協議》簽訂了《股份認購協議之補充協議》。
二、附條件生效的股份認購協議之補充協議的內容摘要
（一）合同主體
股份發行方：海通證券（“甲方”）
股份認購方：上海國盛集團、上海海煙投資、光明集團、上海電氣集團（“乙方”）
（二）關於本次發行的定義
《原協議》鑑於條款中本次發行的定義原為，“甲方擬向不超過10名特定投資者非公開發行A股股票（‘本次發行’），乙方擬按照本協議約定的條件以現金認購甲方發行的股份。”修改為：
“甲方擬向不超過35名特定投資者非公開發行A股股票（‘本次發行’），乙方擬按照本協議約定的條件以現金認購甲方發行的股份。”
（三）關於認購股份價格
1、《原協議》第一條第2款約定的“發行價格為不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）甲方A股股票交易均價的90%與發行前甲方最近一期末經審計的歸屬於母公司股東的每股淨資產值的較高者。”修改為：
“發行價格為不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）甲方A股股票交易均價的80%與發行前甲方最近一期末經審計的歸屬於母公司股東的每股淨資產值的較高者。”
2、在《原協議》第一條第2款現有約定後增加：“若本次發行未能通過詢價方式產生髮行價格，乙方將繼續參與認購，並以本次發行底價（定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）甲方A股股票交易均價的80%與發行前甲方最近一期末經審計的歸屬於母公司股東的每股淨資產值的較高者）作為認購價格。”
3、《原協議》第一條第2款的其他內容不變。
（四）關於限售期
1、上海海煙投資
《原協議》第一條第4款，“乙方本次發行中認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。乙方應按照相關法律法規和中國證監會、交易所的相關規定並按照甲方要求就本次發行中認購的股份鎖定期等事宜出具相關承諾函，並辦理相關股票鎖定事宜。”修改為：
“乙方本次發行中認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。乙方應按照相關法律法規和中國證監會、交易所的相關規定並按照甲方要求就本次發行中認購的股份鎖定期等事宜出具相關承諾函，並辦理相關股票鎖定事宜。”
2、光明集團
《原協議》第一條第4款約定，“乙方本次發行中認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，法律法規對限售期另有規定的，依其規定。乙方應按照相關法律法規和中國證監會、交易所的相關規定並按照甲方要求就本次發行中認購的股份鎖定期等事宜出具相關承諾函，並辦理相關股票鎖定事宜。”修改為：
3、上海電氣集團
《原協議》第一條第4款約定，“本次發行結束後，如乙方持有甲方股份超過5%（含5%）的，則乙方本次發行中認購的股份自發行結束之日起48個月內不得轉讓；如乙方持有甲方股份低於5%（不含5%）的，則乙方本次發行中認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。乙方應按照相關法律法規和中國證監會、交易所的相關規定並按照甲方要求就本次發行中認購的股份鎖定期等事宜出具相關承諾函，並辦理相關股票鎖定事宜。”修改為：
“本次發行結束後，如乙方持有甲方股份超過5%（含5%）的，則乙方本次發行中認購的股份自發行結束之日起48個月內不得轉讓；如乙方持有甲方股份低於5%（不含5%）的，則乙方本次發行中認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。乙方應按照相關法律法規和中國證監會、交易所的相關規定並按照甲方要求就本次發行中認購的股份鎖定期等事宜出具相關承諾函，並辦理相關股票鎖定事宜。”
（五）關於內部決策程序及合同生效條款
1、上海國盛集團、光明集團、上海電氣集團
《原協議》第八條第1款，“本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章之日起成立，雙方均應盡最大努力促使下列條件得到滿足；下列條件滿足後，本協議生效：
（1）本次發行有關的所有事宜經甲方董事會、股東大會分別審議通過；
（2）中國證監會證券基金機構監管部對甲方申請非公開發行A股股票無異議，並同意甲方本次發行所涉及的變更註冊資本等事項；
（3）中國證監會核准本次發行。
上述條件均滿足後，以最後一個條件的滿足日為本協議生效日。
前述任何一項條件未能得到滿足，本協議不生效，雙方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔違約責任。”修改為：
“1、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章之日起成立。下列條件滿足後，本協議生效：
（2）中國證監會核准本次發行。
上述條件均滿足後，以最後一個條件的滿足日為本協議生效日。前述任何一項條件未能得到滿足，本協議不生效，雙方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔違約責任。
雙方同意，中國證監會證券基金機構監管部對甲方申請非公開發行A股股票無異議，且同意甲方本次發行所涉及的變更註冊資本、主要股東資格申請等事項後，甲方實施本次非公開發行。”
《原協議》第八條第1款的其他內容不變。
2、上海海煙投資
《原協議》第八條第1款，“1、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章之日起成立，雙方均應盡最大努力促使下列條件得到滿足；下列條件滿足後，本協議生效：
（1）甲方與乙方簽訂本協議經中國菸草總公司批准通過；
（2）本次發行有關的所有事宜經甲方董事會、股東大會分別審議通過；
（3）中國證監會證券基金機構監管部對甲方申請非公開發行A股股票無異議，並同意甲方本次發行所涉及的變更註冊資本等事項；
（4）中國證監會核准本次發行。
“1、乙方參與認購甲方非公開發行A股股票事宜已經中國菸草總公司批准通過。
本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章之日起成立。下列條件滿足後，本協議生效：
（六）股份認購方承諾
乙方承諾，甲方及其他第三方未向本公司作出保底保收益或變相保底保收益承諾，未直接或通過利益相關方向本公司提供財務資助或者補償。
特此公告。
海通證券股份有限公司
2020年2月25日
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