秦國地處西部邊地，國小民弱，在群雄並起的春秋時代，與其他強國相比，顯得非常弱小。秦穆公雄心勃勃，一心想超越其他國家，成為天下的霸主，但苦於理想和實際之間差距實在是太大了，為此他很苦惱。
有一天，秦穆公召見了善於相馬的伯樂，對他說:“你的年紀一天比一天大了，不知你的子孫輩中，有人繼承你的相馬本領嗎?”
伯樂回答說:“大王，真是可惜得很，我的子孫中沒有一個人及得上我，倒是我的好朋友九方皋，他相馬的本領高強，大王可以試一試。”
秦穆公當即召來九方皋，請他去尋一匹好馬。過了三天，九方皋興沖沖地跑來報告，說已為大王覓到了一匹第一流的好馬。穆公高興地問:“這是一匹怎樣的馬?”
九方皋答:“是一匹黃色的母馬。”
秦穆公讓人把馬兒牽來，誰知競是一匹黑色的公馬。
於是秦穆公對伯樂說:“你推薦的那位朋友，說是善於相馬，卻怎麼連馬的顏色和雌雄都分辨不清?我怎麼能相信他推薦的是匹好馬呢?”
伯樂答道:“大王您有所不知，會相馬的人，一眼便能看中馬的內在的靈性。至於馬的顏色、外貌和雌雄都不會影響到一匹好馬的品性，所以九方皋把這些給忽略了，或許，他根本也沒理會這些。大王，您儘可以放心。”
後來一試，果然是匹天下無雙的好馬。秦穆公從這件事上得到了啟發，他派人到各處去廣招人才，希望天下有用的人都投奔到他的門下來。
不久，有人向他報告說，有個叫百里奚的，很有才能，現在流落在楚國喂牛。秦穆公馬上派手下人去楚國請他，考慮到如果用重金去聘的話，會引起楚王的懷疑，於是讓使者帶了五張羊皮去向楚王換人。楚王不想得罪秦國，就把百里奚交換給了秦國使者。
百里奚被押送回到秦國以後，秦穆公親自召見了他，秦穆公一看，心中大失所望，原來，大名鼎鼎的百里奚竟然是一個七十歲的老頭，他不覺脫口而出道:“可惜啊，年紀太大了。”
百里奚說:“大王，如果您讓我追逐天上的飛鳥，或者去捕捉猛獸，臣確實太老了;但如果和您大王一起商討國家大事，臣還不算老呢。”秦穆公一聽，不由肅然起敬道“我想讓秦國超過其他的國家，您有什麼辦法嗎?”
百里奚說:“秦國雖在邊陲地區，但地勢險要，兵馬強悍，進可以攻，退利於守，我們要充分利用自己有利的條件，乘機而進。”
穆公聽了，覺得百里奚確是個不可多得的人才，就封他為上卿，治理國事。誰知百里奚連連擺手說:“大王，臣有個朋友叫蹇叔，他的才能遠遠勝過我，請大王封他為上卿吧。”
秦穆公一聽還有比百里奚更能幹的人，連忙派使者帶著重金，到蹇叔隱居的地方請他出山。蹇叔為了讓自己的好友百里奚能安心地留在秦國佐政，便隨著使者來到了秦國。
秦穆公高興極了，他對蹇叔說:“百里奚多次對我說到你的才能，我很想聽聽你的意見。”
蹇叔說:“秦國之所以不能立於強國之中，主要是威德不夠。
秦穆公說:“那麼怎樣才能做到以威德服人呢?”
蹇叔說:“治法要嚴，別的國家就不敢欺負您;對百姓要寬容，人民就會擁護您。要想國家強盛，必須教民禮節，貴賤分明，賞罰公正，不能貪心，也不能急躁。我看今日許多強國，霸業已經衰退，秦國一步一步富強起來，稱霸的日子就不遠了。”
秦穆公被蹇叔的一番話說得心服口服，心花怒放，於是封百里奚為左庶長，蹇叔為右庶長，稱為“二相”。自從“二相”治國後，立法教民，興利除害，秦國果然變得富強起來了。
秦穆公和百里奚的一番對話，證明了《鬼谷子》謀略中一個很典型的案例，秦穆公讓百里奚和蹇叔先發表自己的意見，就是為了讓對方把自己的才華徹底表現出來，讓對方把自己的全部智謀都表現出來，以便探測出對方的各方面實力表現，然後為我所用，同時也讓對方感到自己對他的重視，所以才能夠使他們完全徹底地效力，這正是使用人才的捭闔之道。
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