〔2019〕天衡福顧字第0031-07號
致：福建三木集團股份有限公司
引 言
福建天衡聯合（福州）律師事務所接受福建三木集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委託，指派本所律師參加公司2020年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），並根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律、法規和規範性文件以及《福建三木集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，並基於律師聲明事項，就本次會議的相關事項出具本法律意見書。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本所律師進行上述核查驗證，已經得到公司的如下保證並以該等保證作為出具本法律意見書的前提和依據：公司向本所律師提供的文件資料（包括但不限於公司第九屆董事會第十二次會議決議、關於召開本次會議的通知、本次會議股權登記日的股東名冊和《公司章程》）和口頭陳述均真實、準確、完整和有效，提供的文件資料的複印件均與原始件一致、副本均與正本一致，提供的所有文件資料上的簽名與印章均是真實有效的；公司已向本所律師提供了與本次會議相關的全部文件資料，已向本所律師披露與本次會議相關的全部事實情況，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。
根據《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規範性文件的規定，本所律師僅對本次會議的召集程序、召開程序、出席本次會議人員的資格、召集人資格、表決程序和表決結果發表法律意見。本所律師並不對本次會議審議事項及其所涉及內容的真實性、合法性和有效性發表意見。
本所律師負責對出席現場會議的股東（或股東代理人）出示的營業執照、法定代表人身份證明、授權委託書、身份證及其他表明其身份的證件或證明等證明其資格的資料進行核對和形式性審查，該等資料的真實性、合法性和有效性應當由該股東（或股東代理人）自行負責；對於網絡投票部分，本法律意見書直接引用深圳證券交易所股東大會網絡投票系統提供的網絡投票數據和統計結果，本所律師不對該等數據和結論的真實性、準確性和完整性負責。
本法律意見書僅供公司為本次會議之目的使用。未經本所或本所律師書面同意，本法律意見書不得用作任何其他目的。本法律意見書經本所負責人和經辦律師簽字並加蓋本所印章後生效，並於本法律意見書的簽署日期出具。
正 文
一、本次會議的召集和召開程序
（一）本次會議的召集
2020年2月5日，公司第九屆董事會召開第十二次會議，作出關於召開本次會議的決議。
2020年2月6日，公司董事會在中國證監會指定網站公告了《福建三木集團股份有限公司關於召開2020年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》）。《會議通知》載明瞭本次會議的召開時間、地點、股權登記日和審議事項等內容。
（二）本次會議的召開
本次現場會議於2020年2月21日15：00時在福建省福州市臺江區江濱西大道118號IFC福州國際金融中心41層公司會議室召開。本次會議由董事長盧少輝先生主持。
經查驗，本所律師認為，本次會議的召集、召開程序符合有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定。
二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格
（一）本次會議的召集人
本次會議由公司董事會召集。
（二）出席會議的股東及股東代理人
本次會議無股東現場出席。根據深圳證券交易所股東大會網絡投票系統提供的網絡投票數據和統計結果，通過網絡投票系統表決的股東4人，代表股份144,227,359股，佔公司股份總數的30.9820%。
出席會議的股東（或股東代理人）均為2020年2月14日下午深圳證券交易所交易收市時，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊，擁有公司股票的股東（或股東代理人）。
（三）出席會議的其他人員
除上述股東（或股東代理人）外，公司董事、監事和董事會秘書出席了本次會議，公司其他高級管理人員列席了本次會議。
經查驗，本所律師認為，本次會議的召集人和出席會議人員的資格符合有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次會議的表決程序及表決結果
本次會議對《會議通知》中列明的各事項進行審議，並採取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。本次會議不存在臨時提案，以及對臨時提案進行審議和表決之情形。在股東大會現場投票結束後，公司通過深圳證券交易所股東大會網絡投票系統取得網絡表決結果，合併統計現場和網絡表決結果。
（一）關於為全資子公司福建三木建設發展有限公司提供擔保的議案
表決情況：同意144,225,159，佔出席本次會議股東有表決權股份總數的99.9985%；反對2,200股，佔出席本次會議股東有表決權股份總數0.0015%；棄權0股，佔出席本次會議股東有表決權股份總數的0%。
中小股東表決情況：同意0股，佔出席本次會議中小股東有表決權股份總數的0%；反對2,200股，佔出席本次會議中小股東有表決權股份總數的100.0000%；棄權0股，佔出席本次會議中小股東有表決權股份總數的0%。
表決結果：根據上述表決情況，本項議案獲得通過。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：福建三木集團股份有限公司2020年第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格合法有效，本次會議的表決程序和表決結果合法有效。
特致此書！
福建天衡聯合（福州）律師事務所
負責人：林 暉 經辦律師：林 暉 陳璐新
二二年 月 日
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