證券代碼：600392 證券簡稱：盛和資源 公告編號：臨2020-005
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次限售股上市流通數量為219,520,715股
一、本次限售股上市類型
（一）本次限售股上市類型：非公開發行限售股
（二）本次非公開發行限售股核准、發行情況：
盛和資源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“盛和資源”）於2017年2月8日收到中國證券監督管理委員會《關於核准盛和資源控股股份有限公司向黃平等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可［2017］186號），核准公司向黃平發行90,696,926股股份、向贛州紅石礦業創業投資中心（有限合夥）發行13,624,001股股份、向中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司發行14,402,516股股份、向贛州沃本新材料投資有限公司發行9,342,172股股份、向贛州虔盛創業投資中心（有限合夥）發行4,839,245股股份、向新疆偉創富通股權投資有限合夥企業發行2,179,840股股份、向王曉暉發行16,173,651股股份、向王金鏞發行444,331股股份、向海南文盛投資有限公司發行61,980,195股股份、向天津自貿區鑫澤通企業管理合夥企業（有限合夥）發行35,881,292股股份、向海南文武貝投資有限公司發行14,529,196股股份、向蘇州和雅股權投資合夥企業（有限合夥）發行14,455,711股股份、向蕪湖君華股權投資中心（有限合夥）發行10,325,487股股份、向東方富海（蕪湖）股權投資基金（有限合夥）發行7,021,394股股份、向宿遷華元興盛投資合夥企業（有限合夥）發行5,162,743股股份、向福建長泰集智能源投資中心（有限合夥）發行4,878,851股股份、向東方富海（蕪湖）二號股權投資基金（有限合夥）發行3,304,236股股份、向王麗榮發行10,325,487股股份、向潘永剛發行2,787,832股股份，向趙建洪發行1,784,304股股份、向唐立山發行1,393,916股股份、向謝洲洋發行1,045,437股股份、向楊民發行1,045,437股股份、向楊勇發行975,827股股份、向陳雁發行557,595股股份、向宋豪發行557,595股股份、向高子富發行418,232股股份、向穆昕發行418,232股股份、向丁曼玲發行278,725股股份、向虞平發行139,362股股份、向張建新發行139,362股股份購買相關資產；同時，核准公司向湖南博榮資本管理有限公司、上海鑠京實業有限公司、深圳市中智信誠投資中心（有限合夥）、深圳市方東和太投資中心（有限合夥）、宜興市永信投資有限公司、賴正健非公開發行股份不超過77,980,000股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
（三）本次非公開發行限售股股份登記情況
2017年2月23日本次發行股份購買資產新增股份331,109,130股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股份登記託管手續，公司總股本由原來的941,039,383股變為1,272,148,513股。
2017年4月10日本次發行股份募集配套資金新增股份77,980,000股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股份登記託管手續，公司總股本由原來的1,272,148,513股變為1,350,128,513股。
（四）本次非公開發行股份的鎖定期安排
1、發行股份購買資產新增股份鎖定期安排
2、發行股份募集配套資金新增股份鎖定期安排
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
本次限售股形成後,公司於2018年5月3日召開2017年年度股東大會審議通過了《關於2017年度利潤分配預案的議案》，公司擬以股權登記日的總股本為基數向全體股東進行每10股派0.30元（含稅）的現金紅利分配，同時以資本公積金轉增股本，以股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股轉增3股。公司以2018年6月29日的總股本1,350,128,513股為基數，以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，轉增股本後，公司總股本由1,350,128,513股變更為1,755,167,067股，其中有限售條件流通股359,549,477股，無限售條件流通股1,395,617,590。
其中本次申請上市流通的限售股由168,862,089股變更為219,520,715股。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
本次限售股上市流通的有關承諾如下：
1、黃平承諾為保證本次重大資產重組（以下簡稱“本次交易”）盈利補償承諾的可實現性，自鎖定期屆滿之日起（包括限售期屆滿當年），若贛州晨光稀土新材料股份有限公司於業績承諾補償期內相應年度（承諾年度為2016年、2017年和2018年）承諾的淨利潤已經實現或雖未實現但黃平已經根據《業績補償協議》及其補充協議的約定履行了補償義務，則黃平通過本次交易獲得的股份將分三次進行解禁，並同時遵守下述限制：
股份解禁時間限制
第一次解禁：本次發行結束後滿12個月且利潤補償期間第一年《專項審核報告》出具後；第二次解禁：本次發行結束後滿24個月且利潤補償期間第二年《專項審核報告》出具後；第三次解禁：本次發行結束後滿36個月且利潤補償期間第三年《專項審核報告》及《減值測試報告》出具後。
股份解禁數量限制
第一次解禁額度上限為黃平通過本次交易認購的盛和資源股份的15%；第二次解禁額度上限為黃平通過本次交易認購的盛和資源股份的25%；第三次解禁額度上限為黃平通過本次交易認購的盛和資源股份的60%。
2、王曉暉承諾為保證本次交易盈利補償承諾的可實現性，自鎖定期屆滿之日起（包括限售期屆滿當年），若四川省樂山市科百瑞新材料有限公司於業績承諾補償期內相應年度（承諾年度為2016年、2017年和2018年）承諾的淨利潤已經實現或雖未實現但王曉暉已經根據《業績補償協議》及其補充協議的約定履行了補償義務，則王曉暉通過本次交易獲得的股份將分三次進行解禁，並同時遵守下述限制：
第一次解禁額度上限為王曉暉通過本次交易認購的盛和資源股份的20%；第二次解禁額度上限為王曉暉通過本次交易認購的盛和資源股份的20%；第三次解禁額度上限為王曉暉通過本次交易認購的盛和資源股份的60%。
3、海南文盛投資有限公司（以下簡稱“文盛投資”）、海南文武貝投資有限公司（以下簡稱“文武貝投資”）承諾為保證本次交易盈利預測補償承諾的可實現性，自鎖定期屆滿之日起（包括限售期屆滿當年），若海南文盛新材料科技股份有限公司於業績承諾補償期內相應年度（承諾年度為2016年、2017年和2018年）承諾的淨利潤已經實現或雖未實現但文盛投資、文武貝投資已經根據《業績補償協議》及其補充協議的約定履行了補償義務，則文盛投資、文武貝投資通過本次交易獲得的股份將分三次進行解禁，並同時遵守下述限制：
第一次解禁額度上限為文盛投資、文武貝投資通過本次交易認購的盛和資源股份的5%；第二次解禁額度上限為文盛投資、文武貝投資通過本次交易認購的盛和資源股份的5%；第三次解禁額度上限為文盛投資、文武貝投資通過本次交易認購的盛和資源股份的90%。
前述三家標的企業2018年度業績實現情況詳見公司於2019年3月29日在上海證券交易所網站披露的《盛和資源控股股份有限公司關於2018年度盈利預測實現情況的公告》（公告編號：臨2019-028）。
4、天津自貿區鑫澤通企業管理合夥企業（有限合夥）承諾通過本次交易取得的盛和資源股份的鎖定期為自本次股份發行結束之日起36個月。
截至本公告日，本次可上市流通限售股持有人均嚴格履行了承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資金佔用情況
本公司不存在控股股東及其關聯方資金佔用情況。
五、中介機構核查意見
公司獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司就盛和資源限售股股份上市流通事項發表核查意見如下：
1、盛和資源本次解除限售股份數量、本次實際可流通股份數量及上市流通時間符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章的要求。
2、本次申請解除股份限售的股東均履行了其在上市公司發行股份購買資產過程中做出的與股份鎖定相關的承諾；
3、本獨立財務顧問對盛和資源本次解除限售股份上市流通無異議。
六、本次限售股上市流通情況
1、本次限售股上市流通數量為219,520,715股；
2、本次限售股上市流通日期為2020年2月24日；
3、本次非公開發行限售股上市流通明細清單
單位：股
七、股本變動結構表
本次限售股上市流通前後公司的股本結構變化如下：
八、上網公告附件
中信建投證券股份有限公司關於盛和資源控股股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之部分限售股上市流通的核查意見
特此公告。
盛和資源控股股份有限公司董事會
2020年2月19日
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