1931年的共和政府著手廣泛變革，實行土地改革、宗教改革。西班牙是個天主教國家，學校幾乎全是教會學校，被強令解散。政教分離和教育改革，無可通融地一刀切非常危險。右翼感覺他們的基本要求，“財產、信仰、祖國”都岌岌可危。
那是個動盪的西班牙。1932年8月，右翼反對加泰羅尼亞自治而暴動，被左翼政府鎮壓；土地政策不見效，南方無政府主義農民宣佈成立共產主義公社，也遭鎮壓。1933年左翼聯合陣線在大選前瓦解，右翼聯盟贏得大選勝利。可惜，西班牙模式是，不論誰上臺，雙方理念完全相悖。在野方用暴動說話，官方則武力鎮壓，種下更深仇恨，週而復始。
彼時歐洲激進思潮激盪，西班牙處在漩渦中，蘇聯和納粹德國，都在關注西班牙。20世紀初種種思潮，社會主義、共產主義、工團主義、法西斯主義、民族主義、無政府主義，都因面向底層而流行一時，一不小心就出來一個新變種，象無害病毒突然變異而變得有害。西班牙人尚武，危機時刻軍人干政，被看作是一種光榮傳統。三天以後，1936年7月17日，摩拉將軍和佛朗哥將軍做了一個“宣言”，這是傳統中軍人宣佈接手政權的方式。西班牙內戰打響了。
佛朗哥一貫是個強調要用鐵腕來維持秩序的人，最看不得社會混亂局面。可是，軍人起事本身就是叛亂行為，不成功就成仁。所以，大凡軍事叛亂都會大開殺戒。而佛朗哥更一向認為，只要最終目的是“恢復秩序”，過程中的殺戮只是必要的手段。所以內戰一開始就十分殘酷。
戰爭一開始，馬德里政府馬上向蘇聯和第三國際要求支援。蘇聯的援助，是通過第三國貿易，向西班牙政府出售武器，要求全部支付黃金。內戰中共和政府的最大優勢，是國家黃金儲備在他們手裡，並且西班牙是世界第六大黃金儲備國。戰爭初期，西班牙一半以上黃金在1936年10月秘密運入蘇聯。一方面購武器，一方面有戰亂委託保管的意思。存到法國的小部分黃金，法國人在戰後還給了新政權佛朗哥。運到蘇聯的大部分西班牙黃金卻從此消失。蘇聯高官奧羅夫回憶說，黃金到達時，斯大林說：“西班牙人再也休想看到他們的黃金。”
“國際縱隊”的志願人士為挽救馬德里，起了關鍵作用。在1936年12月的馬德里保衛戰中，國際志願兵達四萬左右。馬德里保衛戰是國際縱隊第一次亮相，也把共產黨推到了西班牙政治的聚光燈下。國際縱隊由第三國際出面，在各國募兵，來自五十幾個國家，包括美國人，其中也有中國人。蘇聯以志願兵的名義派來了三千人，其中一千名飛行員。
戰爭是殘酷的，畢加索用名作《格爾尼卡》記錄了1937年4月26日德軍對平民的轟炸。1938年1月28日，九架意大利飛機轟炸巴塞羅那，僅一分鐘空襲，就有150名平民喪生。從戰爭角度看，佛朗哥一方是純軍事行動，而共和派一方，卻是政治鬥爭在支配軍事。自始至終，共和派一方沒有停止內鬥。著名作家喬治·奧威爾在《向加泰羅尼亞致敬》一書中記錄了共和派的自相殘殺。
格爾尼卡的大轟炸剛過去，巴塞羅那就同時大亂，左翼陣營中的無政府主義者和托洛茨基派遭共產國際鎮壓。奧威爾從前線回來，驚訝發現，“政治上清醒的人們，已經意識到，這是一場共產主義者和無政府主義者之間兩敗俱傷的戰爭，而遠非同佛朗哥的戰爭。”僅一次左翼內戰就有四百人死亡，一千人受傷。這種左翼間的“武裝衝突”，“全國處處可見”。左翼內鬥巷戰的俘虜，都被關入監獄，“監獄裡人滿為患”。國際縱隊也有人因“政治經歷可疑”被追捕。警察甚至把醫院裡自己一方的傷兵都抓走了。
後來共和派戰鬥失敗，很難說和他們的內鬥沒有關係。西班牙的清洗只是蘇聯1937年大清洗的延伸，就連罪名都常常是一樣的。喬治·奧威爾後來寫出《1984》和《動物莊園》來揭露極權主義，觸動他的正是西班牙內戰的經歷。1938年奧威爾寫道，“報紙上說這場戰爭是‘為民主而戰’，這明擺著是騙局”。
1937年中開始，攥著西班牙黃金的蘇聯減少甚至中斷了對共和國軍的援助，相反，德意對佛朗哥的支援增加。國際縱隊雖英勇，卻敵不過對方的優勢裝備。1938年3月，阿拉貢戰役中，國際縱隊第5旅幾乎全軍覆沒。共和派一邊人心潰散，失敗主義情緒開始蔓延。蘇聯開始打起了自己的算盤。
內戰打到這個時候，國際形勢處於很危險的狀態，西方國家都不願意插手西班牙內戰，怕引發世界大戰。同時，內戰雙方的極端面目，也使得各國都不太願意堅決地幫助某一方。慕尼黑協定以後，英法以為綏靖政策有效，可以維持和平，更希望把西班牙衝突侷限為國內戰爭。斯大林把德意和約放在自己利益的天平上，和納粹德國協商一起瓜分波蘭。西班牙內戰雙方的國際支持者，在背後悄悄拉手。
此刻，國際縱隊宣佈撤離西班牙。
共和派一方，有如此之多的矛盾衝突和自相殘殺，而佛朗哥一方是一心一意在打仗。戰爭的走向漸漸清楚。
1938年12月31日，佛朗哥勝利在握。他宣稱，共和派是“罪犯”，對他們不存在“赦免和解的可能”。1939年1月26日，巴塞羅那不戰而降。幾十萬共和國軍和難民開始了向法國的大逃亡。
直到此時，以馬德里為核心的西班牙中心地區仍然在共和派手裡，他們還有將近30萬的兵力。難以置信，共和國崩潰在即，卻還有最後一次尤為殘酷的內鬥。共和派自己人激戰四天，獲勝一方槍斃了對手的軍官。共和派終於崩潰，他們的頭面人物都順利離開西班牙。而他們的追隨者和士兵們，大多來不及離開。等待著他們的，是佛朗哥的行刑隊。
1939年3月27日上午11點，佛朗哥佔領馬德里。4月1日，佛朗哥宣佈，西班牙內戰結束了。
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