租。截至本回復出具日，泰祥投資實際佔有上述土地及廠房，但因裕祥精細化工尚未完成上述用於出資土地相關使用權證的分割及變更手續，泰祥投資向裕興紙製品出租的上述物業尚未取得不動產權證，相關物業權屬存在瑕疵。
（二）該租賃物業瑕疵事項對本次重組不構成實質性障礙
根據山東棲霞經濟開發區管理委員會出具的《證明》，泰祥投資相關不動產權證變更登記工作正在依法辦理過程中，不存在無法取得相關權證的實質障礙。泰祥投資在不動產權變更登記完成前可繼續使用相關不動產進行生產經營，泰祥投資自成立至《證明》出具之日的經營期間內不存在違反土地、房屋行政管理相關法律、法規的違法行為。根據棲霞市住房和城鄉建設管理局出具的書面證明，泰祥投資報告期內未受到其行政處罰。
此外，對於泰祥投資土地及房產瑕疵情況，本次吸收合併的交易對方國豐控股、裕泰投資承諾：“本次吸收合併完成後12個月內，公司將督促相關公司依法完善泰和集團下屬企業相關瑕疵土地、房產的權屬登記等不動產登記/備案手續（包括但不限於相關瑕疵資產權屬證書的變更及完善）。如吸收合併方泰和新材因上述土地、房產瑕疵遭受包括但不限於賠償、罰款、支出等實際損失，在泰和新材依法確定實際損失數額後30日內，國豐控股和裕泰投資承諾按照重組前通過泰和集團持有泰祥投資的持股比例（不含通過上市公司控制的泰祥投資的持股比例）及其持有泰和集團的持股比例計算，以現金方式向泰和新材承擔足額補償責任。”
綜上，（1）本次交易部分標的資產為泰和集團所持有的泰祥投資、裕興紙製品的部分股權，不涉及上述瑕疵物業的所有權過戶或轉移；（2）上述瑕疵租賃物業的土地使用權現登記所有權人裕祥精細化工、出租方泰祥投資均為上市公司的控股子公司，本次交易後，上市公司未新增瑕疵土地資產；（3）相關交易對方已出具書面承諾，如因標的公司的上述土地權屬瑕疵給上市公司造成損失，其同意以現金方式向上市公司予以補償；（4）泰祥投資一直正常佔有、使用該等未辦證房屋，上述瑕疵物業未發生過權屬糾紛，本次交易完成後，泰祥投資能夠繼續佔有、使用該等未辦證房屋；（5）標的公司已取得上述瑕疵物業所在地主管部門的證明，相關不動產權證變更登記工作正在依法辦理過程中，不存在無法取得相關權證的實質障礙，泰祥投資不存在違反土地、房屋行政管理相關法律、法規的違法行為，未受到相關行政處罰。因此，未辦理權屬證明的產權瑕疵不會對本次交易造成重大不利影響，不構成本次重組的實質性障礙。
二、中介機構核查意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，上述廠房未取得不動產權證系出租方泰祥投資及其股東裕祥精細化工因出資土地未辦結所涉土地證分割原因所致，對此，山東棲霞經濟開發區管理委員會知曉並認可上述土地及房產的不動產現狀，上述租賃物業瑕疵不會影響裕興紙製品繼續使用該車間從事生產經營活動；在泰祥投資繼續履行相關不動產辦理手續及國豐控股、裕泰投資履行其承諾的情況下，泰祥投資土地及房產瑕疵情況不會損害上市公司及其中小股東的利益，不會構成本次交易的實質障礙。
（二）律師核查意見
經核查，律師認為，上述廠房未取得不動產權證系出租方泰祥投資及其股東裕祥精細化工因出資土地未辦結所涉土地證分割原因所致，對此，山東棲霞經濟開發區管理委員會知曉並認可上述土地及房產的不動產現狀，上述租賃物業瑕疵不會影響裕興紙製品繼續使用該車間從事生產經營活動；在泰祥投資繼續履行相關不動產辦理手續及國豐控股、裕泰投資履行其承諾的情況下，泰祥投資土地及房產瑕疵情況不會損害上市公司及其中小股東的利益，不會構成本次交易的實質障礙。
問題15：交易對方裕泰投資的股東為裕豐投資、裕和投資，裕豐投資及裕和投資均為泰和集團高級管理人員及核心骨幹員工參股的員工持股平臺，分別有31名和35名自然人股東，請說明兩家公司的股權是否清晰，是否存在代持情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、事實情況說明
（一）裕豐投資
截至本回復出具日，裕豐投資的股東及出資基本情況如下：
■
經查閱裕豐投資公司章程，裕豐投資股東簽署的基本情況調查表，上述31名員工所持裕豐投資股權均為其本人合法持有，股權權屬清晰，不存在代持及其他影響其權屬確定性的糾紛及潛在爭議。
（二）裕和投資
截至本回復出具日，裕和投資的股東及出資基本情況如下：
■
員工於李強於2018年10月身故，截至本回復出具日，因遺產繼承及財產分割事項尚未達成一致意見，該員工親屬就相關爭議已提起訴訟，目前發回重申尚未判決。根據裕和投資公司章程中關於持股員工身故後股權處理的相關規定，已身故的持股員工由其繼承人按《中華人民共和國繼承法》繼承，繼承人應在六十日內配合公司辦理工商手續變更等事宜，裕和投資將根據於李強遺產繼承案件的最終判決結果辦理股權轉讓手續。
根據裕和投資公司章程關於身故後股權處理的相關規定，於李強所持股權應屬於其繼承人所有，考慮到其繼承人正在通過訴訟途徑處理遺產繼承及財產分割，最終應根據法院判決結果確定取得該股權的繼承人及對應股權份額。但該事項為員工持股平臺層面事項，不會對本次重組標的資產權屬確定性產生不利影響，不構成本次重組的法律障礙。
經查閱裕和投資公司章程，裕和投資股東簽署的基本情況調查表，除於李強之外，上述34名員工所持裕和投資股權均為其本人合法持有，股權權屬清晰，不存在代持及其他影響其權屬確定性的糾紛及潛在爭議。
二、中介機構核查意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
31名員工所持裕豐投資股權均為其本人合法持有，股權權屬清晰，不存在代持及其他影響其權屬確定性的糾紛及潛在爭議。
根據裕和投資公司章程關於身故後股權處理的相關規定，於李強所持股權應屬於其繼承人所有，考慮到其繼承人正在通過訴訟途徑處理遺產繼承及財產分割，最終應根據法院判決結果確定取得該股權的繼承人及對應股權份額。但該事項為員工持股平臺層面事項，不會對本次重組標的資產權屬確定性產生不利影響，不構成本次重組的法律障礙。
除於李強之外，其他34名員工所持裕和投資股權均為其本人合法持有，股權權屬清晰，不存在代持及其他影響其權屬確定性的糾紛及潛在爭議。
（二）律師核查意見
經核查，律師認為：
31名員工所持裕豐投資股權均為其本人合法持有，股權權屬清晰，不存在代持及其他影響其權屬確定性的糾紛及潛在爭議。
根據裕和投資公司章程關於身故後股權處理的相關規定，於李強所持股權應屬於其繼承人所有，考慮到其繼承人正在通過訴訟途徑處理遺產繼承及財產分割，最終應根據法院判決結果確定取得該股權的繼承人及對應股權份額。但該事項為員工持股平臺層面事項，不會對本次重組標的資產權屬確定性產生不利影響，不構成本次重組的法律障礙。
除於李強之外，其他34名員工所持裕和投資股權均為其本人合法持有，股權權屬清晰，不存在代持及其他影響其權屬確定性的糾紛及潛在爭議。
問題16：請說明標的資產在環境保護、安全生產方面的制度措施，因環保違規或安全生產事故受到行政處罰的情況及是否構成重大違法違規。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
回覆：
一、事實情況說明
（一）標的資產在環境保護、安全生產方面的制度措施
根據本次重組方案，除泰和集團持有的上市公司股份外，本次重組標的資產主要涉及泰和集團、民士達、泰祥投資、裕興紙製品四家公司。泰和集團系持股型公司，不直接從事具體的生產經營業務；泰祥投資無實際經營業務，主要為提供廠區租賃給關聯公司裕興紙製品和工程材料公司。
民士達、裕興紙製品相關制度措施如下：
1、民士達
民士達建立了《安全生產責任制度》、《安全生產目標管理制度》、《安全法律法規和標準規範管理制度》、《事故隱患排查治理制度》、《安全生產檢查制度》、《生產安全事故報告、調查和處理制度》、《特種設備安全管理制度》、《易燃、易爆、有毒物品安全管理制度》、《危險物品安全管理制度》及《安全生產事故應急救援預案》等46項安全生產及環保制度，民士達的生產設備部負責民士達安全生產及環境保護工作。此外，民士達在綜合辦設立了安全環保專員，負責編寫民士達的安全生產規章制度、收集安全法律法規與安全標準、識別及更新並建立臺帳及對執行情況進行監督檢查
2、裕興紙製品
裕興紙製品在生產過程中嚴格執行《建設項目環境保護條例》、《大氣汙染物綜合排放標準》、《山東省環境保護條例》、《危險廢物貯存汙染控制標準》等國家有關環境保護工作的法律法規、排放標準和方針政策，建設項目均按照環評批覆要求進行設計、施工和試生產。裕興紙製品實行環境保護責任制，環境安全由綜合部負責，組織本單位職工專業技能培訓，確保職工按照崗位操作規程進行操作。公司在重要環保崗位均建立了環保設施運行報表，編制設施操作規程和崗位標準，同時公司對環保設施實行檢查、總結、統計，確保環保設施、設備與生產系統同時投用、同時運行。
裕興紙製品建立了規範的安全生產管理體系，明確各級人員的安全生產管理職責及對應責任。裕興紙製品綜合部負責嚴格執行《安全生產法》和國家、各級政府有關安全生產的法律、法規，組織或者參與公司安全生產教育和培訓，記錄安全生產教育和培訓情況，檢查公司的安全生產狀況，及時排查生產安全事故隱患，提出改進安全生產管理的建議。裕興紙製品重視安全生產製度體系建設，公司根據《安全生產法》相關法律法規的規定製定了《安全法律法規和標準規範管理制度》、《事故隱患排查治理制度》、《安全生產管理考核獎懲制度》等主要制度，建立健全了安全生產管理制度及操作規程。
（二）民士達與裕興紙製品無環保違規或安全生產事故相關行政處罰
根據煙臺市生態環境局經濟技術開發區分局2019年11月27日出具的《證明》，民士達從2017年1月1日至2019年11月27日在煙臺開發區境內從事生產經營活動過程中，未受到環保行政處罰。
根據煙臺經濟技術開發區應急管理局2019年11月27日出具的《安全生產守法證明》，民士達自2017年1月1日起至2019年11月26日止，在煙臺開發區轄區內從事生產經營活動過程中，該局無安全生產行政處罰記錄，無安全生產事故記錄。
根據煙臺市生態環境局棲霞分局2019年11月26日出具的《證明》，裕興紙製品的生產經營活動符合國家關於環境保護的要求，自2017年1月1日起至證明出具日，未發生違反環境保護相關法律法規的情況，未受到該局的行政處罰。
根據棲霞市應急管理局2019年11月27日出具的《證明》，裕興紙製品自2017年1月1日起至證明出具日未發生安全生產違法違規行為，未發生安全生產責任事故，未受到該局的相關行政處罰。
二、中介機構核查意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，民士達和裕興紙製品在環境保護及安全生產方面已建立健全了相關制度，民士達和裕興紙製品在報告期內未因環境保護及安全生產事項受到行政處罰。
（二）律師核查意見
經核查，律師認為，民士達和裕興紙製品在環境保護及安全生產方面已建立健全了相關制度，民士達和裕興紙製品在報告期內未因環境保護及安全生產事項受到行政處罰。
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2020年2月11日
證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2020-012
煙臺泰和新材料股份有限公司
關於吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“泰和新材”、“公司”）擬通過向煙臺泰和新材集團有限公司（以下簡稱“泰和集團”）的全體股東煙臺國豐投資控股集團有限公司（以下簡稱“國豐控股”）、煙臺裕泰投資股份有限公司（以下簡稱“裕泰投資”）發行股份吸收合併泰和集團（以下簡稱“吸收合併”），及擬向煙臺國盛投資控股有限公司、裕泰投資、煙臺交運集團有限責任公司、煙臺市國有資產經營有限公司、姚振芳等12名自然人發行股份購買民士達65.02%股份，並向包括國豐控股在內的合計不超過10名特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
公司於2020年1月20日召開第九屆董事會第十九次會議，審議通過了本次交易正式方案相關的議案，並於2020年1月21日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網披露了相關公告。
公司於2020年2月5日收到深圳證券交易所下發的《關於對泰和新材料股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2020】第1號）（以下簡稱“《問詢函》”）。
根據《問詢函》的要求，公司對《煙臺泰和新材料股份有限公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》的部分內容進行了補充和修訂，並於2020年2月11日披露了《煙臺泰和新材料股份有限公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》，本次補充和修訂的主要內容如下：
■
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2020年2月11日
證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2020-013
煙臺泰和新材料股份有限公司
關於召開2020年第一次臨時股東大會的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會開通了網絡投票方式。基於近期新型冠狀病毒肺炎疫情，建議投資者通過網絡投票方式參與本次股東大會。
2．本次股東大會審議的所有議案均須經出席會議的股東2/3以上有效表決權同意方能通過；本次股東大會共有19項一級議案和35項需逐項表決的二級、三級子議案，除第十九項議案外，控股股東及其他關聯方均將回避表決。為使表決結果能夠符合絕大多數股東的利益，建議廣大投資者積極參與。
3、股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對於該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。為避免誤操作，建議投資者通過對“總議案”投票來表達自己的表決意見。
經第九屆董事會第十九次會議決議，煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）決定於2020年2月12日召開2020年第一次臨時股東大會，現將本次會議有關事項提示如下：
一、召開會議基本情況
1、股東大會屆次：2020年第一次臨時股東大會
2、會議召集人：煙臺泰和新材料股份有限公司董事會
3、會議召開的日期、時間：
（1）現場會議召開時間：2020年2月12日（星期三）下午14:00
（2）網絡投票時間：
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間：2020年2月12日9:30-11:30、13:00-15:00；
通過互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）進行網絡投票的具體時間：2020年2月12日9:15-15:00。
4、會議召開方式：現場投票和網絡投票相結合的方式。
（1）現場表決：股東本人出席現場會議或通過授權委託書委託他人出席現場會議。
（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
同一表決權只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票或互聯網系統投票中的一種，不能重複表決。如果同一表決權通過現場、交易系統或互聯網重複表決，以第一次投票表決為準。
5、出席會議對象：
（1）本次股東大會的股權登記日為2020年2月5日（星期三），截止2020年2月5日下午15:00在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)均有權出席本次股東大會並參加表決；不能親自出席現場會議的股東可以以書面形式授權代理人出席會議和參加表決（該股東代理人不必為公司股東），或者在網絡投票時間內參加網絡投票。授權委託書附後。
（2）公司董事、監事及高級管理人員。
（3）公司聘請的見證律師及公司邀請的其他嘉賓。
6、現場會議召開地點：煙臺經濟技術開發區黑龍江路10號，公司會議室。
二、會議審議事項
（一）關於煙臺泰和新材料股份有限公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合上市公司重大資產重組相關法律規定的議案
（二）關於煙臺泰和新材料股份有限公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案
1.本次交易的整體方案
2.吸收合併
2.1 本次吸收合併的評估作價情況
2.2 本次吸收合併的支付方式
2.3 發行股份的種類、面值
2.4 發行方式和發行對象
2.5 發行股份的價格
2.6 發行價格的調整機制
2.7 發行股份的數量
2.8 上市地點
2.9 鎖定期安排
2.10 本次吸收合併的現金選擇權
2.11 債權債務處置及債權人保護
2.12 過渡期間損益的歸屬
2.13 滾存未分配利潤
2.14 職工安置
3.發行股份購買資產
3.1 本次發行股份購買資產的評估作價情況
3.2 本次發行股份購買資產的支付方式
3.3 發行股份的種類、面值
3.4 發行方式和發行對象
3.5 發行股份的價格
3.6 發行價格的調整機制
3.7 發行股份的數量
3.8 上市地點
3.9 鎖定期安排
3.10 過渡期間損益的歸屬
3.11 滾存未分配利潤
4.業績承諾及補償安排
5.募集配套資金
5.1 發行股票的種類和麵值
5.2 發行方式、對象及數量
5.3 發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
5.4 上市地點
5.5 鎖定期安排
5.6 本次交易發行前滾存未分配利潤的處置方案
5.7 配套募集資金用途
6.本次交易決議的有效期
（三）關於《煙臺泰和新材料股份有限公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案
（四）關於煙臺泰和新材料股份有限公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案
（五）關於本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案
（六）關於本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條及第四十三條規定的議案
（七）關於本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
（八）關於批准本次交易相關審計報告、審閱報告及資產評估報告的議案
（九）關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案
（十）關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案
（十一）關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案
（十二）關於簽署附生效條件的《吸收合併協議》及其補充協議的議案
（十三）關於簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議》及其補充協議的議案
（十四）關於公司與特定對象簽署附生效條件的《業績承諾補償協議》的議案
（十五）關於公司與特定對象簽署附生效條件的《股份認購協議》的議案
（十六）關於本次重組攤薄即期回報情況及填補措施的議案
（十七）關於提請股東大會批准國豐控股及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份的議案
（十八）關於提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案
（十九）關於《未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）》的議案
上述議案第（一）、（三）、（六）、（八）至（十）、（十四）、（十六）、（十七）、（十九）項議案已經第九屆董事會第十九次會議審議通過，第（十五）項議案已經第九屆董事會第十七次會議審議通過，第（二）、（四）、（五）、（七）、（十一）至（十三）、（十八）項議案已經第九屆董事會第十七次會議、第九屆董事會第十九次會議審議通過，董事會決議公告詳見2019年12月9日、2020年1月21日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網。
上述所有議案均須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。其中，第（一）至（十八）項議案屬於關聯交易事項，關聯股東將回避表決，公司將對中小投資者的表決單獨計票並披露。
三、提案編碼
表一：本次股東大會提案編碼示例表：
■
四、參加現場會議的登記方法
（1）意欲參加現場股東大會的股東，請於2020年2月11日下午16:00前利用電話、傳真或者信函報名，也可直接到公司報名。
（2）個人股東親自出席會議的，應出示本人有效身份證件、深圳股票賬戶卡原件；個人股東委託他人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、委託人有效身份證件、委託人股票賬戶卡原件、股東授權委託書原件。
法人股東的法定代表人出席會議的，應出示法人股東營業執照複印件（加蓋公章）、深圳股票帳戶卡原件、本人有效身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東營業執照複印件（加蓋公章）、深圳股票帳戶卡原件、本人有效身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。
參加會議的股東或代理人，請於下午2020年2月12日13:30前到場，履行必要的登記手續。
五、參加網絡投票的具體操作流程：
本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。參加網絡投票的具體流程見“附件一”。
六、投票注意事項
1、如果同一股份通過現場、交易系統和互聯網重複投票,以第一次投票為準；網絡投票系統重複投票的，以第一次的有效投票為準。
2、對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單；不符合上述規定的申報無效，深交所交易系統作自動撤單處理。
3、股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對於該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
4、如需查詢投票結果，請於投票當日下午18:00以後登錄深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），點擊投票查詢功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委託的證券公司營業部查詢。
七、其他事項：
1、本次股東大會會期半天，出席會議者食宿費、交通費自理。
2、公司地址：煙臺經濟技術開發區黑龍江路10號；郵編：264006；電話：0535-6394123；傳真：6394123；聯繫人：遲海平、董旭海。
八、備查文件：
1、第九屆董事會第十九次會議決議。
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2020年2月11日
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼：362254
2、投票簡稱：泰和投票。
3、填報表決意見或選舉票數。
對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
5、不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1、投票時間：：2020年2月12日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票，操作程序如下：
（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。
（2）在“委託價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。
本次股東大會需表決的議案事項及對應的申報價格如下：
■
■
（3）在“委託數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。
表決意見與“委託數量”的對照關係
■
（4）在股東大會審議多個議案的情況下，如股東對所有議案（包括議案的子議案）均表示相同意見，則可以只對“總議案”進行投票。
三.通過互聯網投票系統的投票程序
1、互聯聯網投票系統開始投票的時間為2020年2月12日9:15-15:00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件二：
煙臺泰和新材料股份有限公司：
本人/本機構（委託人）現為煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“泰和新材”）股東，茲全權委託 先生/女士（身份證號 ）代理本人/本機構出席泰和新材2020年第一次臨時股東大會，對提交該次會議審議的所有議案行使表決權，並代為簽署該次股東大會需要簽署的相關文件。
本授權委託書的有效期限為：自本授權委託書簽署之日起，至該次股東大會結束時止。
委託人對受託人的表決指示如下：
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注：如同意相關議案，則在該議案右方的“同意”一欄下劃“√”；如反對，則在“反對”一欄下劃“√”；如棄權則在“棄權”一欄下劃“√”。某一議題多選或漏選視為棄權（不影響其他議題表決的有效性）。
如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決：
1、是 □ 2、否 □
委託人單位名稱或姓名（股東或法定代表人簽字，法人蓋章）：
有效身份證件號碼：
深圳股票帳戶卡號碼： 持股數：
委託日期：2020年 月 日
證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2020-014
煙臺泰和新材料股份有限公司
關於公司本次重組方案獲得煙臺市國資委批覆的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“泰和新材”、“公司”）擬通過向煙臺泰和新材集團有限公司（以下簡稱“泰和集團”）的全體股東煙臺國豐投資控股集團有限公司（以下簡稱“國豐控股”）、煙臺裕泰投資股份有限公司（以下簡稱“裕泰投資”）發行股份吸收合併泰和集團，及擬向煙臺國盛投資控股有限公司、裕泰投資、煙臺交運集團有限責任公司、煙臺市國有資產經營有限公司、姚振芳等12名自然人發行股份購買菸臺民士達特種紙業股份有限公司65.02%股份，並向包括國豐控股在內的合計不超過10名特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
2020年1月20日，公司召開第九屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於〈煙臺泰和新材料股份有限公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，並於2020年1月21日披露了相關公告。
2020年2月10日，公司收到煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會下發的《關於泰和新材料股份有限公司重大資產重組並募集配套資金的批覆》（煙國資〔2020〕15號）。主要內容如下：
“一、原則同意煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“泰和新材”）發行股份吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司和發行股份購買菸臺民士達特種紙業股份有限公司65.02%股份（以下簡稱“重大資產重組”）及非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“募集配套資金”）的方案。
二、本次重大資產重組完成後（不考慮配套融資、現金選擇權及觸發價格調整機制），泰和新材總股本為650,053,843股，其中：煙臺國豐投資控股集團有限公司（SS）持有121,500,972股，佔總股本的18.69%；煙臺國盛投資控股有限公司（SS）持有13,247,237股，佔總股本的2.04%；煙臺交運集團有限責任公司（SS）持有1,131,110股，佔總股本的0.17%；煙臺市國有資產經營有限公司（SS）持有906,926股，佔總股本的0.14%。同時，募集配套資金額度不超過5億元。
三、你公司及相關國有股東應按照有關規定，規範行使股東權利，維護國有股東權益，促進上市公司健康發展。
四、重大資產重組及募集配套資金方案實施完成後30日內，請將實施情況向我委報告。如需對方案作出調整，應重新報我委審核。”
公司本次交易尚需提交股東大會審議通過，並獲得中國證券監督管理委員會核准後方可實施，本次交易能否獲得上述核准以及獲得核准時間均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2020年2月11日
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