租。截至本回复出具日，泰祥投资实际占有上述土地及厂房，但因裕祥精细化工尚未完成上述用于出资土地相关使用权证的分割及变更手续，泰祥投资向裕兴纸制品出租的上述物业尚未取得不动产权证，相关物业权属存在瑕疵。
（二）该租赁物业瑕疵事项对本次重组不构成实质性障碍
根据山东栖霞经济开发区管理委员会出具的《证明》，泰祥投资相关不动产权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍。泰祥投资在不动产权变更登记完成前可继续使用相关不动产进行生产经营，泰祥投资自成立至《证明》出具之日的经营期间内不存在违反土地、房屋行政管理相关法律、法规的违法行为。根据栖霞市住房和城乡建设管理局出具的书面证明，泰祥投资报告期内未受到其行政处罚。
此外，对于泰祥投资土地及房产瑕疵情况，本次吸收合并的交易对方国丰控股、裕泰投资承诺：“本次吸收合并完成后12个月内，公司将督促相关公司依法完善泰和集团下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记等不动产登记/备案手续（包括但不限于相关瑕疵资产权属证书的变更及完善）。如吸收合并方泰和新材因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在泰和新材依法确定实际损失数额后30日内，国丰控股和裕泰投资承诺按照重组前通过泰和集团持有泰祥投资的持股比例（不含通过上市公司控制的泰祥投资的持股比例）及其持有泰和集团的持股比例计算，以现金方式向泰和新材承担足额补偿责任。”
综上，（1）本次交易部分标的资产为泰和集团所持有的泰祥投资、裕兴纸制品的部分股权，不涉及上述瑕疵物业的所有权过户或转移；（2）上述瑕疵租赁物业的土地使用权现登记所有权人裕祥精细化工、出租方泰祥投资均为上市公司的控股子公司，本次交易后，上市公司未新增瑕疵土地资产；（3）相关交易对方已出具书面承诺，如因标的公司的上述土地权属瑕疵给上市公司造成损失，其同意以现金方式向上市公司予以补偿；（4）泰祥投资一直正常占有、使用该等未办证房屋，上述瑕疵物业未发生过权属纠纷，本次交易完成后，泰祥投资能够继续占有、使用该等未办证房屋；（5）标的公司已取得上述瑕疵物业所在地主管部门的证明，相关不动产权证变更登记工作正在依法办理过程中，不存在无法取得相关权证的实质障碍，泰祥投资不存在违反土地、房屋行政管理相关法律、法规的违法行为，未受到相关行政处罚。因此，未办理权属证明的产权瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述厂房未取得不动产权证系出租方泰祥投资及其股东裕祥精细化工因出资土地未办结所涉土地证分割原因所致，对此，山东栖霞经济开发区管理委员会知晓并认可上述土地及房产的不动产现状，上述租赁物业瑕疵不会影响裕兴纸制品继续使用该车间从事生产经营活动；在泰祥投资继续履行相关不动产办理手续及国丰控股、裕泰投资履行其承诺的情况下，泰祥投资土地及房产瑕疵情况不会损害上市公司及其中小股东的利益，不会构成本次交易的实质障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，上述厂房未取得不动产权证系出租方泰祥投资及其股东裕祥精细化工因出资土地未办结所涉土地证分割原因所致，对此，山东栖霞经济开发区管理委员会知晓并认可上述土地及房产的不动产现状，上述租赁物业瑕疵不会影响裕兴纸制品继续使用该车间从事生产经营活动；在泰祥投资继续履行相关不动产办理手续及国丰控股、裕泰投资履行其承诺的情况下，泰祥投资土地及房产瑕疵情况不会损害上市公司及其中小股东的利益，不会构成本次交易的实质障碍。
问题15：交易对方裕泰投资的股东为裕丰投资、裕和投资，裕丰投资及裕和投资均为泰和集团高级管理人员及核心骨干员工参股的员工持股平台，分别有31名和35名自然人股东，请说明两家公司的股权是否清晰，是否存在代持情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）裕丰投资
截至本回复出具日，裕丰投资的股东及出资基本情况如下：
■
经查阅裕丰投资公司章程，裕丰投资股东签署的基本情况调查表，上述31名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
（二）裕和投资
截至本回复出具日，裕和投资的股东及出资基本情况如下：
■
员工于李强于2018年10月身故，截至本回复出具日，因遗产继承及财产分割事项尚未达成一致意见，该员工亲属就相关争议已提起诉讼，目前发回重申尚未判决。根据裕和投资公司章程中关于持股员工身故后股权处理的相关规定，已身故的持股员工由其继承人按《中华人民共和国继承法》继承，继承人应在六十日内配合公司办理工商手续变更等事宜，裕和投资将根据于李强遗产继承案件的最终判决结果办理股权转让手续。
根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股权份额。但该事项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影响，不构成本次重组的法律障碍。
经查阅裕和投资公司章程，裕和投资股东签署的基本情况调查表，除于李强之外，上述34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
31名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股权份额。但该事项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影响，不构成本次重组的法律障碍。
除于李强之外，其他34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
31名员工所持裕丰投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
根据裕和投资公司章程关于身故后股权处理的相关规定，于李强所持股权应属于其继承人所有，考虑到其继承人正在通过诉讼途径处理遗产继承及财产分割，最终应根据法院判决结果确定取得该股权的继承人及对应股权份额。但该事项为员工持股平台层面事项，不会对本次重组标的资产权属确定性产生不利影响，不构成本次重组的法律障碍。
除于李强之外，其他34名员工所持裕和投资股权均为其本人合法持有，股权权属清晰，不存在代持及其他影响其权属确定性的纠纷及潜在争议。
问题16：请说明标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措施，因环保违规或安全生产事故受到行政处罚的情况及是否构成重大违法违规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）标的资产在环境保护、安全生产方面的制度措施
根据本次重组方案，除泰和集团持有的上市公司股份外，本次重组标的资产主要涉及泰和集团、民士达、泰祥投资、裕兴纸制品四家公司。泰和集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务；泰祥投资无实际经营业务，主要为提供厂区租赁给关联公司裕兴纸制品和工程材料公司。
民士达、裕兴纸制品相关制度措施如下：
1、民士达
民士达建立了《安全生产责任制度》、《安全生产目标管理制度》、《安全法律法规和标准规范管理制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产检查制度》、《生产安全事故报告、调查和处理制度》、《特种设备安全管理制度》、《易燃、易爆、有毒物品安全管理制度》、《危险物品安全管理制度》及《安全生产事故应急救援预案》等46项安全生产及环保制度，民士达的生产设备部负责民士达安全生产及环境保护工作。此外，民士达在综合办设立了安全环保专员，负责编写民士达的安全生产规章制度、收集安全法律法规与安全标准、识别及更新并建立台帐及对执行情况进行监督检查
2、裕兴纸制品
裕兴纸制品在生产过程中严格执行《建设项目环境保护条例》、《大气污染物综合排放标准》、《山东省环境保护条例》、《危险废物贮存污染控制标准》等国家有关环境保护工作的法律法规、排放标准和方针政策，建设项目均按照环评批复要求进行设计、施工和试生产。裕兴纸制品实行环境保护责任制，环境安全由综合部负责，组织本单位职工专业技能培训，确保职工按照岗位操作规程进行操作。公司在重要环保岗位均建立了环保设施运行报表，编制设施操作规程和岗位标准，同时公司对环保设施实行检查、总结、统计，确保环保设施、设备与生产系统同时投用、同时运行。
裕兴纸制品建立了规范的安全生产管理体系，明确各级人员的安全生产管理职责及对应责任。裕兴纸制品综合部负责严格执行《安全生产法》和国家、各级政府有关安全生产的法律、法规，组织或者参与公司安全生产教育和培训，记录安全生产教育和培训情况，检查公司的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议。裕兴纸制品重视安全生产制度体系建设，公司根据《安全生产法》相关法律法规的规定制定了《安全法律法规和标准规范管理制度》、《事故隐患排查治理制度》、《安全生产管理考核奖惩制度》等主要制度，建立健全了安全生产管理制度及操作规程。
（二）民士达与裕兴纸制品无环保违规或安全生产事故相关行政处罚
根据烟台市生态环境局经济技术开发区分局2019年11月27日出具的《证明》，民士达从2017年1月1日至2019年11月27日在烟台开发区境内从事生产经营活动过程中，未受到环保行政处罚。
根据烟台经济技术开发区应急管理局2019年11月27日出具的《安全生产守法证明》，民士达自2017年1月1日起至2019年11月26日止，在烟台开发区辖区内从事生产经营活动过程中，该局无安全生产行政处罚记录，无安全生产事故记录。
根据烟台市生态环境局栖霞分局2019年11月26日出具的《证明》，裕兴纸制品的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自2017年1月1日起至证明出具日，未发生违反环境保护相关法律法规的情况，未受到该局的行政处罚。
根据栖霞市应急管理局2019年11月27日出具的《证明》，裕兴纸制品自2017年1月1日起至证明出具日未发生安全生产违法违规行为，未发生安全生产责任事故，未受到该局的相关行政处罚。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，民士达和裕兴纸制品在环境保护及安全生产方面已建立健全了相关制度，民士达和裕兴纸制品在报告期内未因环境保护及安全生产事项受到行政处罚。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，民士达和裕兴纸制品在环境保护及安全生产方面已建立健全了相关制度，民士达和裕兴纸制品在报告期内未因环境保护及安全生产事项受到行政处罚。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月11日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-012
烟台泰和新材料股份有限公司
关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团（以下简称“吸收合并”），及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司、姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2020年1月20日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易正式方案相关的议案，并于2020年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了相关公告。
公司于2020年2月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对泰和新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第1号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司对《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，并于2020年2月11日披露了《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：
■
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月11日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-013
烟台泰和新材料股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会开通了网络投票方式。基于近期新型冠状病毒肺炎疫情，建议投资者通过网络投票方式参与本次股东大会。
2．本次股东大会审议的所有议案均须经出席会议的股东2/3以上有效表决权同意方能通过；本次股东大会共有19项一级议案和35项需逐项表决的二级、三级子议案，除第十九项议案外，控股股东及其他关联方均将回避表决。为使表决结果能够符合绝大多数股东的利益，建议广大投资者积极参与。
3、股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。为避免误操作，建议投资者通过对“总议案”投票来表达自己的表决意见。
经第九届董事会第十九次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2020年2月12日召开2020年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项提示如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会
2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2020年2月12日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年2月12日9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2020年2月12日9:15-15:00。
4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。
5、出席会议对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2020年2月5日（星期三），截止2020年2月5日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。
6、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。
二、会议审议事项
（一）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案
（二）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1.本次交易的整体方案
2.吸收合并
2.1 本次吸收合并的评估作价情况
2.2 本次吸收合并的支付方式
2.3 发行股份的种类、面值
2.4 发行方式和发行对象
2.5 发行股份的价格
2.6 发行价格的调整机制
2.7 发行股份的数量
2.8 上市地点
2.9 锁定期安排
2.10 本次吸收合并的现金选择权
2.11 债权债务处置及债权人保护
2.12 过渡期间损益的归属
2.13 滚存未分配利润
2.14 职工安置
3.发行股份购买资产
3.1 本次发行股份购买资产的评估作价情况
3.2 本次发行股份购买资产的支付方式
3.3 发行股份的种类、面值
3.4 发行方式和发行对象
3.5 发行股份的价格
3.6 发行价格的调整机制
3.7 发行股份的数量
3.8 上市地点
3.9 锁定期安排
3.10 过渡期间损益的归属
3.11 滚存未分配利润
4.业绩承诺及补偿安排
5.募集配套资金
5.1 发行股票的种类和面值
5.2 发行方式、对象及数量
5.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5.4 上市地点
5.5 锁定期安排
5.6 本次交易发行前滚存未分配利润的处置方案
5.7 配套募集资金用途
6.本次交易决议的有效期
（三）关于《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（四）关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
（五）关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
（六）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案
（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（八）关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（十）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
（十一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
（十二）关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案
（十三）关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
（十四）关于公司与特定对象签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
（十五）关于公司与特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
（十六）关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
（十七）关于提请股东大会批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
（十八）关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
（十九）关于《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案
上述议案第（一）、（三）、（六）、（八）至（十）、（十四）、（十六）、（十七）、（十九）项议案已经第九届董事会第十九次会议审议通过，第（十五）项议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过，第（二）、（四）、（五）、（七）、（十一）至（十三）、（十八）项议案已经第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议公告详见2019年12月9日、2020年1月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
上述所有议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其中，第（一）至（十八）项议案属于关联交易事项，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
■
四、参加现场会议的登记方法
（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2020年2月11日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
参加会议的股东或代理人，请于下午2020年2月12日13:30前到场，履行必要的登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。
六、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。
八、备查文件：
1、第九届董事会第十九次会议决议。
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月11日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362254
2、投票简称：泰和投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：：2020年2月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，操作程序如下：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：
■
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见与“委托数量”的对照关系
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
三.通过互联网投票系统的投票程序
1、互联联网投票系统开始投票的时间为2020年2月12日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
烟台泰和新材料股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2020年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
注：如同意相关议案，则在该议案右方的“同意”一栏下划“√”；如反对，则在“反对”一栏下划“√”；如弃权则在“弃权”一栏下划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：
有效身份证件号码：
深圳股票帐户卡号码： 持股数：
委托日期：2020年 月 日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-014
烟台泰和新材料股份有限公司
关于公司本次重组方案获得烟台市国资委批复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司、姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2020年1月20日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2020年1月21日披露了相关公告。
2020年2月10日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于泰和新材料股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》（烟国资〔2020〕15号）。主要内容如下：
“一、原则同意烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司和发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份（以下简称“重大资产重组”）及非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）的方案。
二、本次重大资产重组完成后（不考虑配套融资、现金选择权及触发价格调整机制），泰和新材总股本为650,053,843股，其中：烟台国丰投资控股集团有限公司（SS）持有121,500,972股，占总股本的18.69%；烟台国盛投资控股有限公司（SS）持有13,247,237股，占总股本的2.04%；烟台交运集团有限责任公司（SS）持有1,131,110股，占总股本的0.17%；烟台市国有资产经营有限公司（SS）持有906,926股，占总股本的0.14%。同时，募集配套资金额度不超过5亿元。
三、你公司及相关国有股东应按照有关规定，规范行使股东权利，维护国有股东权益，促进上市公司健康发展。
四、重大资产重组及募集配套资金方案实施完成后30日内，请将实施情况向我委报告。如需对方案作出调整，应重新报我委审核。”
公司本次交易尚需提交股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施，本次交易能否获得上述核准以及获得核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2020年2月11日
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