證券代碼：002254 股票簡稱：泰和新材 公告編號：2020-023
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
煙臺泰和新材料股份有限公司（以下簡稱“泰和新材”、“上市公司”或“公司”）擬通過向煙臺泰和新材集團有限公司（以下簡稱“泰和集團”）的全體股東煙臺國豐投資控股集團有限公司（以下簡稱“國豐控股”）、煙臺裕泰投資股份有限公司（以下簡稱“裕泰投資”）發行股份吸收合併泰和集團，及擬向煙臺國盛投資控股有限公司、裕泰投資、煙臺交運集團有限責任公司、煙臺市國有資產經營有限公司和姚振芳等12名自然人發行股份購買菸臺民士達特種紙業股份有限公司65.02%股份並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次交易的相關方案已於2020年2月12日經上市公司2020年第一次臨時股東大會審議通過。
根據本次交易的相關方案，上市公司本次交易中吸收合併及發行股份購買資產的發行價格設有調價機制，具體內容詳見公司於2020年1月21日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《煙臺泰和新材料股份有限公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及相關公告。根據公司2020年第一次臨時股東大會的授權，經與交易各方協商一致，公司於2020年3月18日召開第九屆董事會第二十次會議，公司董事會決定不對本次交易中吸收合併及發行股份購買資產的發行價格進行調整。具體情況如下：
一、調價機制的觸發
自2020年1月3日至2020年2月20日連續三十個交易日期間，深證綜指（399106.SZ）有至少二十個交易日較上市公司本次交易首次董事會前一交易日（即2019年11月22日）收盤指數漲幅超過10%，且上市公司股價有至少二十個交易日較上市公司本次交易首次董事會前一交易日（即2019年11月22日）收盤價漲幅超過10%，本次交易已於2020年2月21日滿足“調價觸發條件”。
二、不進行發行價格調整的原因
公司董事會認為本次交易有利於上市公司的產業鏈整合，有效提高經營決策效率，減少關聯交易，提升公司的持續盈利能力。本次交易完成後，上市公司總股本規模將擴大，淨資產規模將提高。從長遠角度來看，本次重大資產重組的標的資產將為公司帶來良好的收益，有助於上市公司整體盈利能力的提升。隨著資源整合的逐步完成，經營的協同效應將得以顯現。
經充分聽取交易各方的意見並積極論證協商，考慮到國內二級市場近期波動較大的實際狀況，公司董事會決定本次吸收合併及發行股份購買資產的發行價格不進行調整，有利於減少本次交易的不確定性，以順利推進本次重大資產重組進程，儘快完成本次重大資產重組。
三、不進行發行價格調整的影響及對於股東的保護
結合目前公司股價情況、公司股票近期走勢並與各相關方充分溝通，公司董事會決定不對本次交易中吸收合併及發行股份購買資產的發行價格進行調整，後續亦不再根據發行價格調整機制對本次交易中吸收合併及發行股份購買資產的發行價格進行調整。
鑑於本次不對吸收合併及發行股份購買資產的發行價格進行調整，本次交易標的資產估值、發行股份數量、發行後股東持股比例等較原方案均不發生變化，相關事宜對本次交易不構成影響。本次不進行價格調整有利於減少本次交易的不確定性，推動本次交易的順利完成，有利於保護股東的合法權益。
四、本次價格調整履行的相關程序
2020年3月18日，公司召開第九屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於不調整本次吸收合併及發行股份購買資產的發行價格的議案》，同意不對本次吸收合併及發行股份購買資產的發行價格進行調整，公司獨立董事就上述審議事項發表了事前認可意見及獨立意見。
五、中介機構關於公司本次價格調整的核查意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：
“價格調整機制觸發後，上市公司董事會本次不對本次交易中吸收合併及發行股份購買資產的發行價格進行調整以及董事會履職及信息披露情況，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》等相關法律法規的規定。”
（二）律師核查意見
經核查，項目律師認為：
“截至本核查意見出具之日，本次重組發行價格調整機制已被觸發，上市公司已召開董事會審議不調整本次重組發行價格相關事項，並就不進行發行價格調整的原因、影響和對於股東的保護以及本次價格調整履行的相關程序等履行了相關信息披露義務，未違反《重組管理辦法》、《發行價格調整機制問答》的相關規定。”
特此公告。
煙臺泰和新材料股份有限公司
董 事 會
2020年3月19日
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