證券代碼：000571 證券簡稱：*ST大洲 公告編號：臨2020-024
新大洲控股股份有限公司
關於第一大股東股份新增輪候凍結的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示：
公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合夥）累計被凍結股份數量89,481,652，佔其所持公司股份數量比例達100%，請投資者注意相關風險。
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“上市公司”）近日通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統查詢，獲悉本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合夥）（以下簡稱“尚衡冠通”）所持本公司股份新增輪候凍結之情形，本公司向尚衡冠通致函詢問，根據尚衡冠通回函內容現將具體情況公告如下：
一、 股東股份新增被輪候凍結的基本情況
1、本次股份被凍結等基本情況
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2、股東股份累計被凍結情況
截至公告披露日，尚衡冠通所持股份累計被凍結等情況如下：
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3、尚衡冠通累計被凍結股份數量佔本公司股份數量比例達100%。
（1）截至本公告披露日，尚衡冠通不存在主體和債項信用等級下調的情形。
最近一年大額債務逾期、因債務問題涉及的重大訴訟或仲裁情況如下：
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（2）存在非經營性資金佔用、違規擔保等侵害上市公司利益的情形。具體情況如下：
以本公司名義向深圳前海匯能商業保理有限公司（以下簡稱“前海匯能”）借款並委託支付給尚衡冠通，導致該資金最終被黑龍江恆陽農業集團有限責任公司佔用。詳見本公司於2019年6月10日披露在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於前期核查第一大股東資金佔用進展的專項公告》（ 公告編號：臨2019-082）。解決措施：本公司提出按照實際使用人承擔的原則，借款本金、利息及債權人為實現債權所發生的費用均由實際使用人承擔和解決。至目前尚未償還前海匯能，尚衡冠通將通過股東方組建基金籌集資金來解決。
公司為第一大股東尚衡冠通向蔡來寅、張天宇借款提供擔保，詳見本公司於2019年5月27日披露在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關於對已披露公司違規為大股東提供擔保事項的補充公告》（ 公告編號：臨2019-076）。解決措施：1）本公司為尚衡冠通向蔡來寅借款提供擔保事項：公司認為擔保存在無效的情形，公司正在積極應訴中。2）本公司為尚衡冠通向張天宇借款提供擔保事項：法院已作出的終審判決，本公司無需對尚衡冠通向張天宇借款承擔連帶擔保責任。
（3）本公司無實際控制人，上述股份被凍結事項暫不會導致第一大股東及其實際控制人發生變更，暫不會對上市公司生產經營、公司治理、業績補償義務履行等產生直接影響。公司將持續關注該事項的進展情況，嚴格按照有關法律法規及規範性文件的要求及時履行信息披露義務。
二、其他說明
有關尚衡冠通持有上市公司股份被凍結、輪候凍結的信息見本公司分別於2019年1月3日、2019年1月18日、2019年1月24日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於第一大股東股份被凍結的公告》（ 公告編號：臨2019-001）、《關於第一大股東股份被輪候凍結的公告》（ 公告編號：臨2019-008）、《關於第一大股東股份被輪候凍結的補充公告》（ 公告編號：臨2019-009）。
有關尚衡冠通持有上市公司股份解除輪候凍結的信息見本公司2019年4月18日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上的《關於第一大股東股份解除輪候凍結的公告》（ 公告編號：臨2019-040）。
2019年4月15日尚衡冠通持有上市公司股份被輪候凍結的信息本公司曾於2019年4月18日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上披露了《關於第一大股東股份新增輪候凍結的公告》（ 公告編號：臨2019-041），根據尚衡冠通回函補充披露該次凍結申請人為蔡來寅，凍結原因為債務糾紛。
因工作疏忽及尚衡冠通未及時報告持有上市公司股份後續被凍結的信息，導致本公司對2019年9月18日、12月5日其所持本公司股份被輪候凍結的信息未及時披露，在此，尚衡冠通及本公司向廣大投資者深表歉意，並將引以為戒，杜絕類似情形再次發生。截至本公告披露日，尚衡冠通持有上市公司股份89,481,652股，佔公司總股本的比例為10.99%。本次輪候凍結為尚衡冠通被輪候凍結次數增加2次。截至本公告披露日，尚衡冠通被凍結和輪候凍結共計4次，具體明細如下：
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三、風險提示
2020年度公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
四、備查文件
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司《證券質押及司法凍結明細表》、《證券輪候凍結數據表》。
新大洲控股股份有限公司董事會
2020年2月11日
證券代碼：000571 證券簡稱：*ST大洲 公告編號：臨2020-025
新大洲控股股份有限公司
關於公司股票被實行其他風險警示
的相關事項進展情況公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）於2019年4月16日起，因公司存在被第一大股東的關聯企業黑龍江恆陽牛業有限責任公司（以下簡稱“恆陽牛業”）佔用資金的情形。根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》第 13.1.1條、第13.3.1條的相關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票被實行其他風險警示。之後，於2019年4月30日起，因公司2018年度財務報告被立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具無法表示意見的審計報告，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，深圳證券交易所對公司股票交易實行“退市風險警示”。
2、根據恆陽牛業的安排，其擬主要通過向恆陽牛業引入戰略投資人的方式籌集資金解決對本公司的資金佔用問題。有關本次重組涉及設立基金的籌備工作，已得到劣後級出資方的確認，但至目前基金尚未組建。2019年12月31日，鼎暉、大連和升與本公司簽署《框架協議》，擬由鼎暉或其指定主體擬聯合湖北省中經貿易有限公司、大連和升或其指定主體及其他投資人組建一支併購基金作為恆陽牛業的戰略投資人，以便儘快解決佔用本公司資金事項。就尚衡冠通及其關聯企業佔用上市公司資金所形成的上市公司應收賬款以及上市公司對其他有關主體所形成的應收賬款事項，儘快與有關方達成將前述應收賬款債權轉讓給受讓方的一攬子解決方案並予以落實。各方承諾並保證，將全力有效地推動並落實本次交易，併力爭在2020年3月31日前完成本次交易的交割手續。本事項尚存在不確定性。
3、近期受春節假期及出現新型冠狀病毒肺炎疫情影響，有關組建基金的工作尚無新的進展。
一、關於實行其他風險警示事項及主要原因
（一）2018年度本公司與恆陽牛業間關聯交易的業務模式
1、本公司的全資子公司寧波恆陽食品有限公司（以下簡稱“寧波恆陽”）主要業務是進出口貿易，以海外進口冷凍牛肉，在國內進行大宗貿易為主。由於公司暫時無牛肉生產加工廠，且客戶資源相對不足，寧波恆陽大部分產品銷售給恆陽牛業。早期商業模式基本遵循先款後貨原則，後經雙方協商並簽訂協議，約定賬期為三個月。
2、本公司全資子公司上海恆陽貿易有限公司（以下簡稱“上海恆陽”）向恆陽牛業及其子公司採購牛肉，交易模式先款後貨。
上述交易公司通過日常關聯交易方式，在每年年初報公司董事會、股東大會批准後公告並實施。
（二）經公司自查，並經年審會計師事務所立信會計師事務所（特殊普通合夥）確認，2018年度因上述關聯交易導致公司存在被恆陽牛業非經營性資金佔用的情況，合計金額為479,103,328.76元。其中：
寧波恆陽2018年度共向恆陽牛業銷售牛肉（含稅）443,138,817.90元，共收到銷售回款322,944,055.06元，形成銷售佔款120,194,762.84元，而年末寧波恆陽對恆陽牛業的應收賬款餘額為134,458,382.73元，大於銷售形成的應收賬款14,263,619.89元不具有商業實質，為非經營性佔用款。
2018年度上海恆陽共預付恆陽牛業牛肉採購款751,277,832.49元，共採購牛肉入庫（含稅）110,938,123.62元，扣除預付後又退還及其他調整後，期末非經營性佔用餘額為464,839,708.87元，應不具有商業實質，形成非經營性佔用。
以上具體內容詳見公司於2019年4月15日披露的《關於公司存在被第一大股東的關聯企業佔用資金的情況的公告》（編號：臨2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、補充公告》（編號：臨2019-050）。
公司預計在一個月內不能解決上述資金佔用情形，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》第 13.1.1條、第13.3.1條的相關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票於2019年4月15日開市時起停牌一天，於2019年4月16日開市時起復牌，復牌後實行其他風險警示。
二、解決第一大股東的關聯企業非經營性佔用公司資金進展的情況
1、自2018年發現恆陽牛業佔用上市公司資金後，公司與恆陽牛業的銷售業務結算中採取先款後貨的政策，採購業務結算中採取貨到付款的政策。
2、2019年5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月12日、10月12日、11月12日、12月12日，2020年1月11日公司披露的《關於公司股票被實行其他風險警示的相關事項進展情況公告》（編號：臨2019-071、臨2019-091、臨2019-101、臨2019-106、臨2019-115、臨2019-120、臨2019-131、臨2019-139、臨2020-005）披露了公司截至2010年1月10日期間有關解決恆陽牛業非經營性佔用公司資金的進展情況。
截止本公告日，恆陽牛業佔用寧波恆陽資金餘額為107,867,062.94元，較2019年初減少26591319.79元，為經營性資金佔用。其中，根據寧波恆陽與恆陽牛業、Blackbamboo enterprises S.A.（以下簡稱“BBE”）簽署的《債權債務轉讓協議》減少21,608,751.71元（協議約定於2019年8月前以現金或貨物方式歸還3,134,565.14美元，截止本公告披露日，BBE已向寧波恆陽發貨並已收貨51.66萬美元用於抵減欠款，同時公司在持續跟進BBE後續還款。根據上述協議約定，若BBE未歸還寧波恆陽上述金額款項，恆陽牛業仍需承擔向寧波恆陽還款的義務）；2020年1月20日公司董事會審議通過同意寧波恆陽、恆陽香港發展有限公司和恆陽牛業及其子公司太平洋牛業有限公司簽署《債權債務轉讓協議》，上述協議已簽署，抵減恆陽牛業欠款327,799.86元；截至目前收回恆陽牛業貨款46,547,68.22元。
截止本公告日，恆陽牛業佔用上海恆陽資金餘額為461,091,423.41元，較2019年初減少3,748,285.46元，確認為非經營性資金佔用。上述佔款減少系與恆陽牛業及其關聯方簽訂三方債權債務轉讓協議抵減完成。另，佔款中包括由上海恆陽向恆陽牛業開具承兌的電子商業承兌匯票6,318.71萬元，交由恆陽牛業準備向商業保理公司進行融資，用於牛肉採購，截止目前尚未獲得融資，上述匯票中有2,017.5萬元已於2019年5月到期，4,301.21萬元已於2019年11月到期，未見持票人提出兌付。
3、根據恆陽牛業的安排，其擬主要通過向恆陽牛業引入戰略投資人的方式籌集資金解決對本公司的資金佔用問題。截至本公告披露日，重組融資工作已經完成了所有的盡職調查工作，會計師、律師和評估師的盡調報告已經出具。2019年7月5日中航證券有限公司完成了財務顧問報告初稿，並於2019年8月初完成了第三稿的修訂。有關本次重組涉及設立基金的籌備工作，已得到劣後級出資方的確認，但至目前基金尚未組建。2019年12月31日，本公司主要股東深圳市尚衡冠通投資企業（有限合夥）（以下簡稱“尚衡冠通”）的有限合夥人天津鼎暉天寧股權投資合夥企業（有限合夥）、天津鼎暉天駿股權投資合夥企業（有限合夥）（以下合稱“鼎暉”），大連和升控股集團有限公司（以下簡稱“大連和升”）與本公司簽署《框架協議》，由鼎暉或其指定主體擬聯合湖北省中經貿易有限公司、大連和升或其指定主體及其他投資人組建一支併購基金作為恆陽牛業的戰略投資人，以便儘快解決佔用本公司資金事項。就尚衡冠通及其關聯企業佔用上市公司資金所形成的上市公司應收賬款以及上市公司對其他有關主體所形成的應收賬款事項，儘快與有關方達成將前述應收賬款債權轉讓給受讓方的一攬子解決方案並予以落實。各方承諾並保證，將全力有效地推動並落實本次交易，併力爭在2020年3月31日前完成本次交易的交割手續。上述事項內容詳見本公司2020年1月2日披露在《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上的相關公告。
上述事項尚存在不確定性，目標債權的轉讓及具體內容和金額以最終簽署的正式交易文件約定為準。為免疑義，前述《框架協議》的簽署並不意味轉讓方和受讓方就目標債權的轉讓必然會達成交易並簽署正式交易文件。近期受春節假期及出現新型冠狀病毒肺炎疫情影響，特別是組建基金主要工作地為武漢，上述有關組建基金的事項尚無新的進展。本公司將與各方保持密切溝通，及時履行信息披露義務。
三、風險提示
根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》13.3.6條的規定，公司將每月進行一次風險提示，及時披露解決前述事項的進展，敬請廣大投資者關注並注意投資風險。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2020年2月11日
證券代碼：000571 證券簡稱：*ST大洲 公告編號：臨2020-026
新大洲控股股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次股東大會未出現否決議案的情形。
2、本次股東大會未涉及變更以往股東大會已通過的決議。
一、會議召開和出席情況
（一）會議召開情況
1、會議召開時間：
（1）現場會議召開時間為：2020年2月10日（星期一）14:30時。
（2）通過互聯網投票系統投票的具體時間為：2020年2月10日9:15時～15:00時期間的任意時間。通過交易系統進行網絡投票的具體時間為：2020年2月10日9:30時～11:30時和13:00時～15:00時。
2、現場會議召開地點：海南省海口市航安一街5號海口美蘭機場逸唐飛行酒店會議室。
3、會議召開方式：本次股東大會採用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
4、會議召集人：公司第九屆董事會。
5、會議主持人：王磊董事長。
6、本次會議符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
（二）會議出席情況
1、股東出席的總體情況：
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2、公司部分董事、監事、高級管理人員出席了會議；海南方圓律師事務所律師列席了會議。
二、提案審議表決情況
本次會議無現場出席會議的股東及股東授權委託代表，因此無現場投票，股東通過網絡投票，審議並通過以下議案：
（一）會議以累積投票的方式，增補王曉寧先生、馬鴻瀚先生為公司第九屆董事會董事（非獨立董事），任期與公司第九屆董事會任期一致。
投票結果：
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其中中小股東投票情況為：
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（二）審議通過了《關於為烏拉圭全資子公司提供擔保的提案》。
表決結果：
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其中中小股東表決情況為：
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（三）審議通過了《關於續聘會計師事務所的提案》。
表決結果：
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其中中小股東表決情況為：
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上述提案對中小投資者進行單獨計票，中小投資者指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司股份5%以上的股東以外的其他股東。
上述提案為普通決議事項，獲得出席會議股東或股東代表所持有效表決權股份總數的過半數通過。
上述提案內容及兩位董事的簡歷詳見公司分別於2020年1月2日、1月21日在《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告信息。
三、律師出具的法律意見
1、律師事務所名稱：海南方圓律師事務所
2、律師姓名：魏萊律師、楊媛律師
3、結論性意見：公司本次股東大會的召開、召集，會議出席人員的資格和表決程序符合法律、法規和公司章程的規定，大會對議案的表決程序、表決結果合法有效。
四、備查文件
1、新大洲控股股份有限公司2020年第一次臨時股東大會決議；
2、法律意見書。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
二○二○年二月十一日
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