得到武則天認可的上官婉兒，從此免除了奴婢的身份，並且享受了官人去習藝館學習的機會。上官婉兒非常珍惜這個來之不易的機會，去了藝館後，本就聰慧的上官婉兒非常努力的學習經書、史書，而且書法、算術、吟詩、禮節、棋弈均是上乘。後來她的文章下筆千言，珠璣連篇，深受武后好評，從此負責掌管宮中詔命。
常言道：伴君如伴虎。從小在掖庭長大的上官婉兒，並不太懂察言觀色，又恰逢情竇初開的年紀。武則天萬歲通天三年的一天，武則天與男寵張昌宗兄弟二人正在吃早餐，上官婉兒也一旁坐下吃飯。突然，武則天一揚手，一把利刀射向上官婉兒的額頭，上官婉兒朝武則天跪下求饒。原來，上官婉兒在吃飯時，多看了張昌宗兩眼，被武則天一氣扔出匕首。武則天認為上官婉兒是在勾引張宗昌，馬上下令將上官婉兒關了起來。武則天怒氣消了之後，沒有下令處死上官婉兒，而是決定以黥刑（在臉上刻記號），讓她永遠接受教訓，不得越軌。經過此事，上官婉兒終於明白一個道理：自己的命運終究還是掌握在最高統治者手心裡，只有得到皇帝的信任，才能保全自己的性命。從此以後，上官婉兒心性成熟了許多，愈發懂得察言觀色，審時度勢。
後來武則天病重，上官婉兒敏銳的覺察到朝中重臣依然心屬李唐，於是早早就給自己找好了靠山，這個靠山就是當時的太子李顯。中宗神龍元年(705)，婉兒42歲，在李顯和宰相張柬之等發動的神龍政變中，她出了一份很大的力。所以，武則天去世，唐中宗李顯上官婉兒納入後宮，封她為婕妤，再後來，封她為昭容。其祖父上官儀得以平反，追贈中書令、秦州都督、楚國公，並被以禮改葬，並封其母鄭氏為沛國夫人。
再後來，上官婉兒發現，中宗的皇后韋氏不僅有著極大的野心和對權力的渴望，而中宗對韋后幾乎是唯命是從。於是，上官婉兒決定向韋皇后靠攏。中宗景龍元年，太子李重俊發動政變，率領眾人將武三思、武崇訓父子等十餘人給除掉。隨後，直奔內宮，揚言要找上官婉兒。上官婉兒慌忙逃到了中宗和韋皇后面前，並揚言說：“觀太子之意，是先殺上官婉兒，然後再依次捕弒皇后和陛下。中宗連忙帶著韋皇后和上官婉兒等後宮妃子，一起逃向了玄武門，並命令大將軍劉景仁率眾抵抗。最終，太子李重俊兵敗殺害。經過此事，中宗與韋后對上官婉兒更加器重，上官婉兒的權勢達到了頂峰。
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