1949年10月2日16时，中国人民解放军第四野战军十二兵团司令肖劲光在电话里声音洪亮地下达了战斗命令！
随着电波传向四面八方，十二兵团6个军、19个师的兵力分东、西、中路三个方向，开始向固守在湖南衡阳的敌人展开了全面攻击。
1949年8月，长沙和平解放后，国民党军华中军政长官白崇禧集团被迫调整部署，将从武汉败退入湘的桂系部队11个军、26个师，共20万余人，退至以衡阳、宝庆为中心的湘南地区，重点布防于衡(阳)宝(庆)公路和粤汉铁路沿线，企图阻止中国人民解放军南进。
其部署是：华中军政长官公署及第三、第十、第十一兵团部位于衡阳；第四十六军位于广东省乐昌；第九十七军位于郴县、汝城；第四十八军和第七军分别位于耒阳、泉溪；第五十八军位于衡山；第一○三军位于湘乡西南永丰；第七十一军位于宝庆东北界岭、青树坪一线；第一兵团部及第十四军位于宝庆及其以北新化、桃花坪地区；第十七兵团部及第一○○军位于芷江、安江地区。
此外，第十兵团第一二六、第五十六军分别位于零陵以东白果市和广西省桂林；宋希濂集团第一二二军位于大庸、桑植地区，牵制人民解放军从湘西进军。
为了歼灭白崇禧集团，毛泽东早在1949年7月16日就给四野领导人发来如下电文：
白部本钱小极机灵，非万不得已决不会和我决战。
判断白崇禧准备和我作战的地点不外湘南、广西、云南3地，而以广西的可能性为最大。但你们首先，应准备在湘南即衡州以南和他作战；其次，准备在广西作战；再次，在云南作战。
和白部作战方法……均不要采取近距离包围迂回方法，而应采取远距离包围迂回方法，方能掌握主动，即完全不理白部的临时部署而远远地超过他，占领他的后方，迫其最后不得不和我作战。
毛泽东主席这一英明的战略部署，可说为白崇禧掘开了坟墓。
四野接到中央军委的命令，于9月9日即命其主力部队向南进军。
四野的林彪根据军委的命令，发出《关于与白崇禧部作战的指示》：
- 1、白崇禧总的战略意图是防御退却，保存实力，以待美援和国际形势变化。具体实施是以攻为守，巧设疑阵，虚张声势。我军的战略方针则应针锋相对，即用战略迂回，堵塞退路，掌握主动，抓住敌人，站稳脚跟，迫敌决战，一举歼灭。
- 2、白崇禧的作战特点是惯于使用战斗力较强的嫡系桂军，依仗熟悉山岳地形，善于乘我侦察警戒疏忽之际，突袭和埋伏包围我前锋部队，退却时又善于利用山地，分散成小群，快速撤退。我军的特点则应学会奔袭作战，学会分进合击，学会打遭遇战，要敢于奔袭敌后，但尤其要注意侦察警戒，敌情不明，绝不能轻兵冒进。
四野兵分东、西、中路：以陈领导的二野第四兵团和邓华领导的四野第十五兵团和两广纵队等部组成东路军，由陈赓统一指挥，从湘赣粤边界挺进广东，歼灭余汉谋集团，断敌海上退路，再由粤入桂，完成左翼战略迂回任务；以程子华领导的四野第十三兵团为西路军，其中1个军留在湘西北牵制宋希濂集团，2个军由常德地区出发，首先突破敌芷江地区防线，配合中路军围歼白崇禧主力，尔后向桂西进军，切断敌人逃往云贵的道路；
以第十二兵团为中路军，向衡宝地区之敌展开正面攻击，肖劲光统一指挥。并以杨勇领导的二野第五兵团协同中路军作战，其中第十八军拨归肖劲光指挥，另2个军为战役预备队。肖劲光的部队共是6个军、19个师。
9月13日，中国人民解放军第四野战军主力和第二野战军一部，向衡阳、宝庆和湘西一带的国民党军发起进攻，衡宝战役正式爆发。
当时，十二兵团的指挥部设在长沙。从9月中旬开始，我东、西两路军都开始向敌人攻击前进。白崇禧的注意力很快就被吸引到了西线。我中路军正好乘虚进军衡宝。
在得到四野总司令部的批准后，十二兵团于9月15日，指挥各军先后到指定地区开展运动。肖劲光要求各部队一切行动听指挥，不得走露半点风声，具体部署是：
四十五军要在二野过境部队的掩护下，由江西萍乡进到湘乡附近；四十一军伪装成地方支队，从长沙、平江地区出发，走小道直奔娄底、谷水一带；四十军则由攸县折向西北，不动声色地向湘潭以南突进；驻守在湘江西侧的四十九军，对衡宝公路正面的敌人严密警戒，封锁消息，确保以上部队顺利渡过湘江。
同时，为了给敌人造成以为我军的主攻方向是在衡阳、耒阳一线的错觉，肖劲光还要求正在向安仁地区前进的四十六军，在行进中尽量多虚张声势，以此来掩护我正面突击部队的运动。
我军的这一招果真把敌人完全给迷惑了。敌七军参谋长邓达芝被俘后供称："我们原以为湘东安仁方面是你们主攻的方向，所以在湘东方向布置了夹击的阵势，但我们完全没有想到，衡宝线竟成了你们主攻的方向。当界岭东南狮子山、宝台山等几处阵地失守后，我们才弄清了你们的主攻方向，但一切都来不及了。"
9月20日，为确保这次战役的胜利，十二兵团做出了重要作战指示：
- 首先，要求各级指挥员对白崇禧的战略企图和作战特点要做到心中有数。在大势所趋、本钱微小的条件下，白崇禧为了保存实力，必定会采取防御退守的方针，他幻想爆发第三次世界大战，但在具体手段上却是装腔作势，以攻为守，布设疑阵，以勉强维持生计。
指示着重强调，白崇禧会利用较有战斗力的嫡系桂军，依靠他们较为熟悉的山岳地带，奔袭包围我突击的小分队，这样即使是要后退，速度也会很快的。
- 其次，要求各军认真领会上级意图和指导方针。务必要针对敌人的特点，采取迂回战术，堵塞退路，主要依靠山地运动战，结合攻坚战、游击战，掌握主动，迫敌决战，将敌人举歼灭。
指示还说，任何胜利都是以捕捉敌人为前提的。因此，在作战时，务必要注意侦察警戒，学会分进合击，学会打遭遇战，要敢于奔袭敌后，要敢于打到敌人的内部去。
实践表明，兵团司令部的指示是正确的，它对于整个战役的胜利发挥了巨大的作用。
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